安徽承义律师事务所关于安徽飞彩车辆股份有限公司.PDFVIP

安徽承义律师事务所 关于安徽飞彩车辆股份有限公司 股权分置改革的补充法律意见书 承义证字[2006]第27-3号 致：安徽飞彩车辆股份有限公司 安徽承义律师事务所接受安徽飞彩车辆股份有限公司（以下简称“飞彩股份”或“公 司”）的委托，指派汪心慧、司慧律师（以下简称“本律师”）作为飞彩股份实施股权分 置改革的专项法律顾问。本律师已在尽职核查之基础上，为飞彩股份股权分置改革相关 问题出具了承义证字[2006]第27-1号、27-2号《法律意见书》，现针对飞彩股份本次股 权分置改革方案的有关调整事项出具如下补充法律意见。 1、经核查，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上市 公司股权分置改革的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司股权分置改革管 理办法》（以下简称“《管理办法》”）的规定，飞彩股份的非流通股股东及部分流通股股 东协商后，拟对原股权分置改革方案作出如下调整： 原方案： (3)股份对价 除通过资产置换注入优质资产外，飞彩股份非流通股股东决定在股权分置改革中还 将通过“转增、送股再减资弥补亏损”的方式作出股份对价安排，即先用资本公积金同 比例转增、再由非流通股股东将其部分股份送予流通股股东、然后所有股东再同比例减 资弥补亏损（以下简称“转增、送股再减资弥补亏损组合”）。具体情况如下： 公司先以资本公积金向全体股东每10股转增21股，再由非流通股股东将其获增股 份中的14,105,000股转送给流通股股东，最后全体股东以每10股减6.71股的方式减 资弥补亏损，流通股本从股权分置改革前的91,000,000股增加到改革后的97,451,445 股；流通股股东每持有10股流通股将获得0.70895股的股份，相当于流通股股东每10 股获得0.5股的对价。 综合以上，本次股权分置改革方案相当于流通股股东每10股获送不低于2.92股。 调整为： (3)股份对价 除通过资产置换注入优质资产外，飞彩股份非流通股股东决定在股权分置改 革中还将通过“转增、送股再减资弥补亏损”的方式作出股份对价安排，即先用 资本公积金同比例转增、再由非流通股股东将其部分股份送予流通股股东、然后 所有股东再同比例减资弥补亏损 （以下简称“转增、送股再减资弥补亏损组合”）。 具体情况如下： 公司先以资本公积金向全体股东每10股转增22股，再由非流通股股东将其获增股 份中的29,120,000股转送给流通股股东，最后全体股东以每10股减6.7335股的方式 减资弥补亏损，流通股本从股权分置改革前的 91,000,000 股增加到改革后的 104,632,528股；流通股股东每持有10股流通股将获得1.49808股的股份，相当于流通 股股东每10股获得1.0股的对价。 综合以上，本次股权分置改革方案相当于流通股股东每10股获送不低于3.54股。 2、为飞彩股份本次股权分置改革方案的修订，飞彩股份的独立董事对《独立董事 意见函》、本次股权分置改革的保荐机构对《保荐意见书》均相应进行了修订。 本律师认为，飞彩股份上述对股权分置改革方案具体对价数额的调整，系充分考虑 非流通股股东和流通股股东两方面的意愿而形成，符合相关法律、法规和中国证监会《指 导意见》、《管理办法》的要求，待飞彩股份相关股东会会议通过后，即可生效。 （此页无正文，为承义证字[2006]第27-3号《补充法律意见书》之签字盖章页） 安徽承义律师事务所 负责人：鲍金桥 经办律师：汪心慧 司 慧