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企业借壳上市案例与实务 ;第一节 借壳上市的概念和基本流程;二 借壳上市的优势;三 间接上市的风险; 四．借壳上市的基本流程 ;;第二节 间接上市的法律监管; 二、借壳—上市公司收购法律环节;2 收购方式 (1) 协议收购 (2) 要约收购 (3) 市场交易收购 ;3 收购的对价 （1）协议收购——多种形式 （2）要约收购——特定的法律限制 （3）市场交易收购——仅现金形式;4 收购程序 按照所收购股权的数量比例，设定不同的程序： (1)达到5％阶段 (2)超过5％不足20％阶段 (3)达到20％不超过30％阶段 (4)达到并超过30％阶段 ; 5 要约收购的豁免 (1)要约收购的一般豁免条件 (2) 一般豁免程序： (3)简易方式申请豁免：;6 协议收购的完成 （1）收购过渡期 （2）转让方义务 （3）临时保管 （4）转让和过户 ;7 强制要约收购 （1）材料的编制和申请 （2）证监会的受理和审核 （3）公告 （4）其他机关的批准 （5）取消收购计划—两种情形 （6） 被收购人董事会报告 （7）收购要约的变更 （8）收购的进行;8 持续监管 （１）持续督导 （２）持续报告 （３）转让限制;三　置换—实现非上市资产上市; ４程序要求 （１）　达成交易意向 （２）　聘请中介机构 （３）　董事会决议 （４）　申报和公告 （５）　受理和审核 （６）　审核结果 （７）　股东大会通知和公告 （８）　股东大会的召开和决议 （９）　交易的实施 （１０）持续监管 ;四　再融资—间接上市的最终完成;２　定向增发需要满足的条件 （１）积极条件——七个标准 （２）消极条件——七个标准 ３　程序 （１）董事会决议 （２）股东大会决议 （３）保荐人保荐和材料申报 （４）受理和审核 （５）发行;第三节　间接上市具体操作模式;二　间接上市的三种模式;三　集团公司借壳上市;（二）集团公司整体上市的几种方案;操作要点： （１）关联交易——披露标准，股东大会审议标准 （２）审批程序——集团及上市公司双重审批 （３）信息披露——两个决议，一个公告;案例：中软股份收购中软总公司 　壳公司：中软股份，全称中软网络技术股份有限公司；上市地点：上海证券交易所 　集团公司：中电产业，全称中国电子产业工程公司。中电产业持有中软股份41．83％法人股权，为中软股份的第一大股东。 　标的资产：中电产业持有中软总公司100％的股权。 　收购方式：中软股份以自有资金7533.22万元向中电产业收购中软总公司的全部股权，收购完成后，中软总公司注销。 　收购意义：通过整体收购，中软股份完全承继了中软的品牌，资产，业务，人才等全部资源，有效地避免了同业竞争。;方案二：以定向增发股票收购资产 　操作模式：上市公司向集团公司定向增发股票，集团公司以资产作为对价认购 　使用条件：这是市场全流通后一种应用比较广泛的模式。这种方法对各方的好处：老股东可以获得较大的净资产溢价；拟上市公司不需要支出现金；不涉及现金流出，较易为中小股东接受 　;操作要点： 　（１）重大关联交易——信息披露及股东大会审批 　（２）重大资产收购——按照规定履行若干程序 　（３）定向增发股票——符合《上市公司证券发行管理办法》的要求 　（４）上市公司收购 　（５）审批事项——内外部审批 　（６）信息披露——两个决议；两个报告书;案例：鞍钢新轧定向增发收购集团钢铁主营资产 　壳公司：鞍钢新轧；上市地：深圳，香港 　集团公司：鞍钢集团，持有鞍钢新轧38.15％的股权 　标的资产：鞍钢集团持有的新钢铁公司100％的股权，经评估，其净资产价值约为169.9亿 　　; 交易方式：鞍钢新轧将向鞍钢集团定向发行29．7亿流通A股，用于收购鞍 钢集团持有的新钢铁公司的全部100％的股权。上述股份以每股4.29元(截至 2005年10月14日鞍钢新轧A股股票前20个交易日收盘价的算术平均值)的价格折为127.413亿元收购资金，其余价款在资产交割后3年内分三期平均支 付，新增股份的价格在登记至鞍钢集团名下的36个月内不得上市交易或者转让。定向增发和收购完成后，鞍钢新轧将持有新钢铁公司的全部股权．鞍钢集团持有鞍钢新轧的股权也上升到69.11％。 交易目的：鞍钢集团的钢铁主业资产将全部进入鞍钢新轧，使得鞍钢集团的钢铁主业资产实现整体上市。 ;方案三：再融资资金收购资产 操作模式：上市公司通过再融资筹集资金，向集团公司购买资产 适用条件：这是一种比较传统的整体上市途径。优点主要是方案简单，但再融资通常不受市场的欢迎。主要适用于实力强的企业集团整体上市，便于集团实施统一管理，理顺集团产业链关系。;操作要点： （１