郑州大学远程教育学院“公司法学”期末考试作业.doc

郑州大学现代远程教育《公司法学》课程考核要求 说明：本课程考核形式为提交作业，完成后请保存为WORD 2003格式的文档，登陆学习平台提交，并检查和确认提交成功（能够下载，并且内容无误即为提交成功）。 作业要求 1. 认真学习课程，广泛查阅文献资料，高质量完成课程作业。 2. 必须由自己独立完成，不得抄袭或请人代写，雷同作业按照零分处理。 作业内容 （一）、名词解释： 1．公司 答：公司是一种企业组织形式。公司是指即依照法律规定，由股东出资设立的以营利为目的的社团法人。换句话说，公司是按照一定组织形式形成的经济实体，一般以赢利为目的，从事商业经营活动或某些目的而成立的组织.以实现投资人利益最大化为使命，通过提供产品或服务换取收入。公司一般具备独立承担民事责任。 2．注册资本 答：注册资本也叫法定资本，是公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的 HYPERLINK /view/84252.htm \t _blank 股本总额，并在公司登记机关依法登记。公司的注册资本也是指公司在登记机关登记注册的资本额。　 3．股东派生诉讼 答：股东派生诉讼是指当公司的合法权益遭受侵害，而公司怠于诉讼时，符合法定要件的股东为公司的利益以自己的名义对侵害人提起诉讼，追究其法律责任的诉讼制度。 （二）、简答： 1．简述子公司与分公司的区别 答：相同点：都具有经营资格，有自己的办公场所； 不同点：（1）分公司不具有企业法人资格，不能独立地对外承担民事责任，其民事责任由成立分公司的公司承担。子公司具有独立的企业法人资格，可以依法独立地对外承担民事责任，母公司对子公司的债务不承担责任。（2）企业名称不同。分公司是将组建分公司的名称放在前面，后面是某某地名加分公司；子公司可以自行起名称，不需要加母公司的名称。（3）工商行政管理局的企业工商登记中的内容不同，具体体现在出资上。其法律依据是我国《公司法》第13条的规定：“公司可以设立分公司，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担。公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立地承担民事责任”。 2．简述公司章程的记载事项有哪些？ 答：依据我国公司规定，有限责任公司章程应当载明下列事项： （1）公司的名称和住所；（2）公司的经营范围；（3）公司注册资本；（4）股东的姓名或者名称；（5）股东的权利和义务，（6）股东的出资方式和出资额；（7）股东转让出资的条件； 　　（8）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；（9）公司的法定代表人；（10）监事成员； 　　（11）公司的解散事由和清算办法等。　　股份有限公司的章程应当记载的事项包括： （1）公司名称和住所；（2）公司经营范围；（3）公司设立方式； （4）公司股份总数；（5）股东的权利和义务；（6）董事会的组成、职权、任期和议事规则；（7）公司法定代表人；（8）监事会的组成、职权、任期和议事规则；（9）公司利润分配办法；（10）公司的解散事由和清算办法；（11）公司的通知和公告办法。 3. 简述我国公司法中规定的出资形式有哪些？ 答：1.用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。  作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。  2、全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。  3、股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。  东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。  4、公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 5、有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。一人有限责任公司注册资本最低为人民币10万元。股份有限公司为500万元。 （三）、论述： 结合我国公司法的规定，谈谈公司资本制度。 答：　(一)应该从实际出发,降低最低注册资本 对于募集设立的股份公司,可以继续维持现行 1000 万元最低注册资本的要求,但是应允许通过其章程授权董事会在一定期限内(比如 5 年内)发行该公司还没有发行的股份,避免每次发行股份都要修改公司章程和营业执照,切实地降低投资资本,提高公司运作效率。这不仅有利于鼓励人们创业,启动民间投资,促进经济发展,而且有利于摒弃仅仅凭营业执照记载的注册资本判定