根據上市规则第14.09条而放弃计入盈利测试的酌情权.PDFVIP

上 市 決 策 L D 7 - 1 - 上 市 規 則 第 1 4 . 0 9 條及第 1 4 . 2 5 ( 1 ) 條 - 主 要 及 關 連 交 易 ( 甲公 司 出 售 其 於 乙 公 司 的 全 部 權 益 ) ( 1 9 9 9 年 10 月 ) ( 撤回日期: 2 0 0 9 年 9 月 ) [ 本 上 市 決 策 於 2004 年 3 月 《 上 市 規 則 》 第 14 章 修 訂 後 不 再 適 用 。 有 關 修 訂 採 用 新 的 百 分 比 率 ( 不 包 括 盈 利 比 率 ) 將 關 連 交 易 分 類 。 修 訂 後 的 規 則 為 《 主 板 規 則 》 第 1 4 A . 1 0 ( 1 0 ) , 1 4 A . 3 1 ( 2 ) a n d 1 4 A . 3 2 條。] 摘 要 涉及 甲公司 - 上 市 公 司 人士 乙公司 - 甲 公 司 之 非 全 資 附 屬 公 司 事 宜 主 要 及 關 連 交 易 ( 甲 公 司 出 售 其 於 乙 公 司 的 全 部 權 益 ) ? 決 定 該 項 交 易 是 否 符 合 上 市 規 則 第 1 4 . 2 5 ( 1 ) 條 所 載 的 最 低 豁 免 水 平 ? 根 據 上 市 規 則 第 1 4 . 0 9 條 而 放 棄 計 入 盈 利 測 試 的 酌 情 權 上市 上市規則第 1 4 . 0 9 條 及 第 1 4 . 2 5 ( 1 ) 條 規則 議 決 ? 就 上 市 規 則 第 1 4 . 2 5 ( 1 ) 條 的 最 低 豁 免 水 平 而 言 ， 資 產 的 價 值 應 採 用乙公司 1 0 0 % 的 有 形 資 產 凈 值 ? 乙公司的 特殊 表 現 純 粹 基 於 日 常 之 業 務 週 期 - 不 適 宜 放 棄 盈 利 測試 實 況 摘 要 甲 公 司 建 議 將 其 在 乙 公 司 的 全 部 權 益 ， 出 售 予 一 關 連 人 士 。 事項 1 : 就 四項測試 而 釐 定 交 易 的 價 值 該 建 議 中 的 交 易 屬 於 甲 公 司 的 關 連 交 易 。 甲 公 司 認 為 ， 由 於 出 售 的 股 份 只 佔 乙 公 司 已 發 行 股 份 的 51%， 因 此 ， 四 項 測 試 應 採 用 乙 公 司 於 最 近 期 刊 發 的 經 審 核 賬 目 中 有 形 資 產 凈 值 的 5 1 % ， 而 該 項 交 易 應 在 上 市 規 則 第 1 4 . 2 5 ( 1 ) 條 所 載 的 最 低 豁 免 水 平 之 內 。 據 此 ， 該 項 交 易 將 不 須 獨 立 股 東 批 准 。 事項 2 : 根 據 上 市 規 則 第 1 4 . 0 9 條 而 放 棄 計 入 盈 利 測 試 的 酌 情 權 根 據 盈 利 測 試 的 結 果 ， 該 建 議 中 的 交 易 亦 屬 於 甲 公 司 的 主 要 交 易 。 不 過 甲 公 司 提 出 ， 由 於 營 業 環 境 的 轉 變 ， 其 盈 利 曾 經 有 所 波 動 ， 而 盈 利 測 試 所 得 的 高 百 份 比 ， 是 因 為 乙 公 司 於 該 財 政 年 度 有 出 色 表 現 ， 但 預 料 這 表 現 並 不 會 持 續 。 甲 公 司 因 此 要 求 本 交 易 所 ， 就 特 殊 的 盈 利 波 動 ， 根 據 上 市 規 則 第 1 4 . 0 9 條 放 棄 盈 利 測 試 ， 而 不 將 該 項 交 易 定 作 主 要 交 易 。 分析 事項 1 對 於 上 市 公 司 的 股 東 ， 收 購 或 失 去 一 個 機 構 的