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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責， 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就本公佈全部或任何部 份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 中國星集團有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） （股份代號：326） 須予披露交易： 出售ACE SEASON HOLDINGS LIMITED 之全部股權及其結欠的銷售貸款 董事會謹此公佈，於二零一七年三月二十九日，賣方（其為本公司之全資附屬 公司）與買方訂立買賣協議，內容有關向買方出售待售股份及銷售貸款，就此 涉及之總購買價為85,000,000港元。出售事項須待下文「條件」一段所載之條件 達成後，方可作實。 由於有關的百分比率為超過5%但低於25%，故根據上市規則第14章，買賣協議 及據此擬進行之交易構成本公司一項須予披露交易。 於二零一七年三月二十九日（交易時段後），賣方（其為本公司之全資附屬公司）與 買方訂立買賣協議，內容有關向買方出售待售股份及銷售貸款，就此涉及之總購 買價為85,000,000港元。買賣協議之主要條款概述如下。 買賣協議 日期： 二零一七年三月二十九日（交易時段後） 訂約方： (1) 賣方 (2) 買方 1 買方為一間於開曼群島註冊成立之有限責任公司。就董事所確知，買方為一間香 港上市公司，而買方及其附屬公司主要從事玩具、消費類電子產品及商用廚房產 品之開發、設計、製造及銷售。就董事在作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確 信，買方及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 賣方為一間在英屬處女群島註冊成立之有限責任公司，主要經營投資控股業務。 賣方為本公司之全資附屬公司。 將予出售之資產： 根據買賣協議，買方有條件同意收購，而賣方亦有條件同意出售：(i)待售股份（相 當於目標公司之全部已發行股本）；及(ii)銷售貸款。於本公佈刊發日期，銷售貸 款合共約為92,724,000港元。 目標公司為一間於英屬處女群島註冊成立之有限責任公司，主要經營投資控股業 務。目標公司為NPH Holdings Limited及其他附屬公司之控股公司，其主要經營業 務為以品牌名稱「南北行」向批發商及零售商銷售中藥及其他醫療產品、保健產品、 參茸海味產品，並提供中醫臨床服務。 在出售事項完成後，本集團將不再擁有目標集團的任何權益，而彼等的財務業績 亦不再綜合列入本公司之綜合財務報表。 購買價： 根據買賣協議之條款及條件，買方須以現金向賣方支付的總購買價將為85,000,000 港元，該筆金額將由買方按下列方式（或訂約方以書面協定之其他方式）支付予賣 方（或其代名人）： (i) 75,000,000港元（即按金（「按金」）及就買賣待售股份及銷售貸款所須支付的購 買價之部份付款）將由買方在簽署買賣協議時支付予賣方（或其代名人）；及 (ii) 購買價之餘款10,000,000港元，將由買方在完成時支付予賣方（或其代名人）。 2 購買價乃經由賣方與買方參考：(i)下文「進行交易的理由及所得款項的用途」所披露； 及(ii)目 標 集 團 於 二 零 一 六 年 十 二 月 三 十 一 日 之 未 經 審 核 綜 合 有 形 負 債 淨 額 約 14,958,000港元、於本公佈刊發日期之銷售貸款約92,724,000港元及經賣方與買方 同意的「南北行」商標的無形價值後，公平磋商而釐定。 條件 完成須待下列條件達成後及維持達成或獲買方豁免後，方可落實： (a) 買方合理信納其本身合理認為適合就目標集團的資產、負債、營運及業務進 行的盡職審查（「盡職審查」）之結果，而此項盡職審查不會對目標集團之日常 業務營運產生任何不利影響； (b) 本公司遵照上市規則第14章之規定，就買賣協議及據此擬進行之交易刊發公佈； (c) 如需要，買方的股東（泛指根據上市規則，有權在將會召開及舉行的買方股 東大會上投票及毋須放棄投票者）通過所需的普通決議案批准買賣協議及據 此擬進行之交易； (d)