第9章私募股权投资.ppt

; 私募股权投资基金（PE）是指以非公开的方式向机构或个人募集资金，主要对经营较成熟的未上市企业进行股权性投资，并通过被投资企业的上市、 并购、股权转让等一系列方式退出投资并获利的一种投资基金。; 狭义的私募股权投资基金主要是指对已形成一定生产和经营规模，并能产生稳定的现金流和经营效益的成熟企业进行投资的基金。 广义的私募股权投资基金包括企业公开发行股票（Initial Public Offering，IPO）之前的各个阶段的权益投资，包括天使投资基金（Angel Capital，AC）、风险投资基金（VC）和其它私募股权投资基金（PE）等。其中，天使投资（Angel Capital）是指具有一定净财富的有钱人，对具有巨大发展潜力的初创企业进行早期的直接投资，属于一种自发而又分散的民间投资方式。;（一）全球私募股权基金的兴起与发展 （二）中国本土私募股权基金的兴起与发展 （1）起步阶段（1985?1997年） （2）第一次高速发展期（1998?2000年） （3）调整期（2001~2003年） （4）第二次高速发展期（2004?2007年） （5）后金融危机阶段（2008年第三季度至今）; 1. 分段投资 指投资方为了有效控制风险，往往对于投资进度进行分段控制，一般只提供确保企业下一阶段发展所必需的资金，并保留放弃追加投资的权利和优先购买企业追加融资时发行股票的权利。 ;2. 复合式金融工具 私募股权投资中的金融工具通常包括可转换优先股、可转换债券、可认股债券等复合证券工具，它结合了债务投资和普通股股权投资的优点，可以有效保护投资者利益，分享企业成长。;3. 灵活的转换比价。 通过前述复合式证券工具的使用，可以让投资方通过对优先股和普通股之间转换比例或转换价的调整而相应地来调整投资方与企业之间的股权比例，达到控制和激励企业管理层的目的。;4. 合同条款制约机制。 是指为了防止企业不利于投资方的行为，保障投资方利益，投资方会在合同中详细制定各种条款，如肯定性和否定性条款、股份比例的调整条件条款、违约条款、追加投资的优先权条款等。; 1. 采用可转换债券（Convertible Bond，CB）的形式进行投资 例如，私募股权基金A于2007年7月投资于民营企业B，民营企业B预期将于2009年6月之前在深圳中小板市场上市，预期2007年和2008 年的税后净利润分别为人民币2000万元和3000万元。那么A基金可以与 B企业商定，采用可转换债券的方式进行投资。如果B企业未能在2009 年6月之前上市，或者2007年和2008年的税后净利润未达到预期值，那么A基金将选择不转换成股票，而要求B企业到期还本付息。如果B企业实现预期利润并成功上市，那么A基金有权在上市之日将债权转变为股权。这种设计就在一定程度上保护了投资者的利益。; 2.采用回购条款的形式进行投资。 例如，虽然基金A采用了股权投资的形式，但是双方在投资协议中约定，如果B企业不能在预订时点之前上市，或者未来两年净利润不能达至预期水平，那么基金A有权要求B企业按照规定价格回购所有股权，这一规定价格中就包含了基金A投资的本金以及相应的利息。 ; 3.将私募股权基金所持有的股权比例与被投资企业未来的业绩挂钩。 这种安排具体而言分为两种，一种是单向的，另一种是双向的。前者的案例如下，基金A和企业B在投资协议中约定，由A基金投入人民币2000万元，持有B企业20%的股份。换句话说，B企业进行本轮私募的估值是人民币1亿元，是B企业2007年净利润5倍市盈率。但是A基金持股20%的前提是B企业在2007年和2008年能够实现预期对润，如果不能实现，那么A基金的持股比例将会上升。 ; 假定B企业2007年净利润仅为1500万元，那么B企业的估值仍为2007年净利润的5倍市盈率，即7500万元，那么A基金投入2000万元应持有股份比例就提高到26.67%。双向调整机制又被称为对赌条款，即如果B企业实现利润超过预期利润，那么A基金的持股比例将会下降。 ; 1. 优先购股权 在被投资企业IPO前，如果原股东向第三方转让股份，在同等条件下投资方有优先购买的权力。 2. 共同卖股权 在被投资企业IPO前，如果原股东向第三方转让股份，投资方有权按照原股东与第三方达成的价格和协议，参与此项交易，按双方股份比例向第三方转让股份。 ;3. 要求回购股票权 如果被投资企业在一个约定的期限内没有上市，企业应该以约定的价格回购投资方所持有的全部或部分股票。 4. 强制原股东卖出股份权 如果被投资企业在一个约定的期限内没