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PAGE  PAGE 6 申科股份21亿元重组疑云 　　过于依赖百度体系的紫博蓝毛利率远低于同行，且连续多年下滑，而百度对紫博蓝的账期近乎“腰斩”，更是导致紫博蓝现金流颇为紧张。 　　时隔两月，申科股份（002633.SZ）并购重组再启。 　　9月22日，申科股份再发收购草案修订稿，拟通过发行股份及支付现金方式购买网罗天下、惠为嘉业等18名交易对手持有的紫博蓝网络科技（北京）股份有限公司（下称“紫博蓝”）100%股权，交易定价为21亿元；拟向华创易盛非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过8.32亿元，用于支付本次交易的现金对价及支付中介费用。 　　申科股份表示，公司将注入盈利能力较强的互联网数据营销业务及资产，有利于改善公司的经营状况，提高公司整体资产质量，扩大上市公司的资产规模，提升上市公司持续盈利能力与核心竞争力。 　　然而，《证券市场周刊》记者发现，过于依赖百度体系的紫博蓝毛利率远低于同行，且连续多年下滑，而百度对紫博蓝账期近乎“腰斩”，更是导致紫博蓝现金流颇为紧张，过去三年累计经营现金流为负值。。 　　不仅如此，紫博蓝两项费用（销售费用和管理费用）率及研发投入占营业收入比重均远低于同行，其真实盈利能力待考。 　　百度依赖症 　　对于身陷亏损泥潭的申科股份来说，此次并购无异于“重生”。 　　申科股份主要生产交直流电机、汽轮发电机等的轴承，2013-2015年，归属母公司股东的净利润分别为-2854万元、-3800万元和2087万元。 　　实际上，2015年，申科股份扭亏为盈多得益于压缩费用，当年其营业收入、归属母公司股东的净利润分别为2.31亿元和2087万元，分别同比增长-13.95%和154.91%；两项费用合计为4538万元，较2014年减少了2614万元，降幅达36.55%。 　　2016年1-9月，申科股份营业收入、归属母公司股东的净利润分别为9269万元和-1877万元，分别同比下滑了48.45%和27.98%。 　　紫博蓝是一家互联网数据营销服务公司，主要代理百度、搜狗、谷歌、神马等主流媒体资源的PC端及移动端SEM产品，提供数据营销解决方案，并利用自有系统为广告主提供SEO优化服务、全案营销服务、DSP服务、网站建设及推广自有产品。 　　交易对手方网罗天下等承诺，紫博蓝2016-2018年的扣非后净利润分别不低于1.3亿元、1.7亿元和2.2亿元。 可见，此次收购对申科股份非常重要。 　　早在2016年7月29日，因“交易完成后上市公司实际控制人认定依据披露不充分，标的公司（指紫博蓝）本次交易作价与历次股权转让定价差异合理性披露不充分，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的相关规定”，申科股份上述并购计划未获中国证监会并购重组委通过。 　　《证券市场周刊》记者还发现，过于依赖百度体系的紫博蓝毛利率远低于同行，且毛利率连续多年下滑，其核心竞争力待考。 　　数据营销业务是指为代理广告主在百度、搜狗、谷歌等有哪些信誉好的足球投注网站引擎媒体上进行广告投放所形成的业务，该业务是紫博蓝目前最主要的业务类型。申科股份在收购草案中，多次提到“紫博蓝目前是百度认证五星级代理商”。 　　拟IPO公司华扬联众数字技术股份有限公司（下称“华扬联众”）一直专注于为客户提供互联网综合营销服务，主要业务包括展示类营销、有哪些信誉好的足球投注网站引擎营销、精准营销、内容营销、移动互联网营销等，公司同样为百度五星级代理商。 　　但是，紫博蓝销售毛利率远低于后者。以2014年为例，紫博蓝、华扬联众毛利率分别为8.55%、16.11%。 　　申科股份解释称，“紫博蓝主要面向大客户，单个客户年投放量较高，议价能力较强，同时紫博蓝加大了给予客户的销售折扣（让渡媒体返点）力度，这就使得紫博蓝毛利率较低，且毛利率较低的数据营销业务占比较高。” 　　2015年，紫博蓝数字营销、移动营销、技术服务分别实现销售收入18.60亿元、2.06亿元和2.10亿元，占营业收入的比重分别为81.70%、9.07%和9.23%，毛利率分别为4.99%、3.58%和33.17%。 　　同类上市公司中，省广股份（002400.SZ）、蓝色光标（300058.SZ）主营业务都有数字营销业务，两者销售毛利率也都远高于紫博蓝。 　　其中，2015年，蓝色光标数字营销业务收入为59.31亿元，销售毛利率为24.89%，较上一年下降了2.33个百分点；省广股份数字营销业务销售收入为23.21亿元，销售毛利率为16.26%。 　　过于依赖百度体系导致议价能力过低，或许是紫博蓝低毛利的主因之一。2014年、2015年，紫博蓝向百度采购金额分别为8.98亿元和17.29亿元，占采购总额的比例分别为85.30%和87.19%。 　　申科股份也在收购草案中表示