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第二章 经济组织法第一节 企业和企业法概述;▲法律上的理解：;▲法人;有限责任 无限责任按份责任 连带责任;2、企业是经营性组织。 是指它基于一定的经济目的进行筹化运作，考虑投入产出，重视经济核算，籍以参与社会的经济、文化等活动。;二、企业的分类;(二)传统的非典型企业;第二节 个人独资企业法;(二)法律特征：;二、 个人独资企业的设立;三、个人独资企业的投资人及事务管理;▲法律、法规禁止从事营利性活动的人   根据我国有关法律、行政法规规定，国家公务员、党政机关领导干部、法官、检察官、商业银行工作人员等人员，不得作为投资人申请设立个人独资企业。;(二) 个人独资企业的事务管理;2、消极义务：;四、 个人独资企业的权利和义务;五、 个人独资企业的解散和清算;【案例分析】;第三节 合伙企业法;【相同之处】　　1．都是自愿组成的合伙组织形式。　　2．都不具有独立法人资格。　　3．都有至少一个承担无限责任的普通合伙人。　 ;▲普通合伙的利弊;▲有限合伙的利弊;▲有限责任合伙的利弊;▲普通合伙企业与有限合伙企业的区别;▲有限合伙企业其他特殊规定： ;一、概述;（三）合伙企业的分类;二、合伙企业设立的一般要求;▲《合伙企业法》它适用于由工商行政管理机关登记管理的合伙企业。不适用于不具备企业形态的契约型合伙。它们的区别在于：;三、普通合伙企业;② 有书面合伙协议；(载明事项：P33) 合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。 ③ 有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其 他财产权利出资，也可以用劳务出资。 合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利 出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以 由全体合伙人委托法定评估机构评估。 合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确 定，并在合伙协议中载明。 ④ 有合伙企业的名称和生产经营场所； ⑤ 法律、行政法规规定的其他条件。如合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样，不得使用“有限”“有限责任”或者“公司”字样等。;2、设立登记（一般了解） （1）向企业登记机关提出申请。 （2）登记机关进行审核，做出是不是登记的决定。工商自收到申请20日内作出决定。合伙企业的营业执照（不是法人营业执照，不具有独立法人资格）签发日期，为合伙企业的成立日期。 合伙企业没有领到营业执照之前，合伙人不得以合伙企业的名义从事经营活动。它设分支机构的话，应该向分支机构所在地的企业登记机关申请登记，领取营业执照。 ;（二）普通合伙企业的财产;2、普通合伙企业财产的性质 （1）合伙企业的财产只能由全体合伙人共同管理和使 用。 （2）在合伙企业存续期间，除非有合伙人退伙，合伙 人不得请求分割合伙企业的财产。 合伙企业的合伙财产，具有共有财产性质，即由合伙人共同共有。对合伙财产的占有、使用、收益和处分，均应当依据全体合伙人的共同意志进行。 合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人。;3、普通合伙企业财产的转让(指合伙人将自己在合伙企业中的财产份额转让予他人。);（三）普通合伙企业的事务执行  指享有执行权的人他对外有权代表这个合伙企业以这个合伙企业的名义，对外进行活动。;3、合伙事务执行的决议办法;（四）合伙企业的损益分配 1、合伙损益。 含两方面的内容：（1）合伙利润。（2）合伙亏损。 2、合伙损益分配原则。（重点把握） （1）合伙损益由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担。 （2）合伙协议未约定合伙损益分配比例的，由各合伙人平均分配和分担。（法定比例） （3）合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部责任。这是合伙损益分配的公平原则。（不得约定事项） ;（五）非合伙人参与经营管理 聘任非合伙人的经营管理人员必须经全体合伙人同意，被聘任的经营管理人员，仅是合伙企业的经营管理人员，不是合伙企业的合伙人，因而不具有合伙人的资格。;（六）合伙企业与第三人关系(合伙人的对外关系) ;3、合伙企业和合伙人的债务清偿 （1）合伙企业的债务清偿与合伙人的关系 ① 合伙人的连带清偿责任。 合伙企业对其债务，应先以其全部财产进行清偿。合伙企业财产不足清偿到期债务的，各合伙人应当承担无限连带清偿责任。 第一，债务清偿的标的必须是合伙企业到期债务。 第二，债务清偿的顺序，必须是先以合伙企业的全部财产进行清偿，只有当合伙企业财产不足清偿时，才由合伙人以其个人财产进行清偿。 第三，各合伙人承担无限连带清偿责任。各合伙人所有个人的财产，除去依法不可执行的财产，如合伙人及其家属