合伙企业法2006年度.pptVIP

;合伙企业法 ;合伙企业的定义和特征;一、关于合伙人的范围?;按照修改后的合伙企业法的规定，合伙企业中的合伙人分为两类：普通合伙人和有限合伙人， 普通合伙人依法对合伙企业债务承担无限连带责任， 有限合伙人依法对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担有限责任。 虽然所有的市场主体都可以参与设立合伙企业，成为合伙人，但对于一些特殊的市场主体来说，如果让其成为合伙企业的普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任，不利于保护国有资产和上市公司利益以及公共利益。 因此，修改后的合伙企业法对一些特定市场主体成为普通合伙人作出了限制性规定，在第三条明确规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”按照这一规定，上述组织只能参与设立有限合伙企业成为有限合伙人，而不得成为普通合伙人。?; ? 二、关于合伙企业缴纳所得税问题?;? 三、关于有限合伙企业? ;四、增加了有关特殊的普通合伙;五、关于合伙企业破产问题?;六、关于外国企业或者个人在中国境内设立合伙企业的问题?;新的合伙企业法;普通合伙企业;二、普通合伙企业合伙人的出资 1、合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。 2、出资方式 合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。 　　合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。 　　合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定，并在合伙协议中载明。 3、增资和减资：合伙人按照合伙协议的约定或者经全体合伙人决定，可以增加或者减少对合伙企业的出资。 ;三、合伙企业协议——合伙企业成立的基础; ;五、合伙企业事务的执行;不执行合伙事务的合伙人的权利： 1、有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。 2、为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。 3、撤销委托权。 受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。 4、异议权。 合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议。提出异议时，应当暂停该项事务的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定作出决定。 ;合伙事宜的决议规则： 1、合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。 2、除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意： (一)改变合伙企业的名称； 　　(二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点； 　　(三)处分合伙企业的不动产； 　　(四)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利； 　　(五)以合伙企业名义为他人提供担保； 　　(六)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 ;例:李某、王某等人共同设立一个名为“速过会”的普通合伙企业，从事注册会计师培训业务，请问下列哪些行为需全体合伙人一致同意方可作出？ A.将企业名称改为“会速过” B.将本企业所有的剩余办公场所出租 C.以本企业的名义为培训老师提供担保 D.销售一批培训教材;合伙人的竞业禁止：;利润分配和亏损分担;合伙企业与第三人关系 1、合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。 2、与第三人间债权债务的处理：（一）合伙企业的债务（二）合伙人自己与第三人的债务（1）不得抵消：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务；也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。 （2）用其在合伙中的收益清偿（3）债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，为该合伙人办理退伙结算，或者办理削减该合伙人相应财产份额的结算。 ;选择题: 合伙人王某因个人事务欠刘某30万元债务,而刘某同时欠合伙企业27万元债务。王某的债务到期后一直未清偿，则刘某的下列哪些行为符合《合伙企业法》的规定？ A.以其对王某的债权抵销对合伙企业的债务 B.代位行使王某在合伙企业的权利 C.请求法院强制执行王某在合伙企业中的财产份额 D.当合伙企业不能清偿到期债务时,主张王某的财产应当优先清偿自己的债权;入伙、退伙 ;二、退伙有下列情形之一的，合伙人可以退伙： ;合伙人有下列情形之一的，当然退伙：;除名退伙;合伙人的继承人继承其在