公司治理专项活动自查报告及整改计划公司治理专项活动自查报告及整改计划.pdf

股票简称：山东海化 股票代码：000822 公告编号：2007-022 转债简称：海化转债 转债代码：125822 公司治理专项活动自查报告及整改计划 按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、 山东监管局《关于开展加强上市公司治理专项活动有关问题的通知》的规定和要 求，山东海化股份有限公司自 2007年4月以来，开展了公司治理专项活动，现 将自查情况和整改计划报告如下： 一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题 1、公司董事会已经成立了各专门委员会，但是各专门委员会的职能和作用 还没有得到充分的发挥，公司及公司董事会应创造良好的工作条件和环境使各专 门委员会能充分发挥自身的职能作用； 2、证券市场的不断发展和外部环境的变化，急需公司董事、监事及其他高 级管理人员在知法、懂法、守法等方面更进一步；公司经营业务的日益扩大，更 需公司董事、监事及其他高级管理人员在理念、意识、战略上获得提升，因此加 强相关培训将是公司的一项重要工作； 3、目前，监事会的监督检查职能主要体现在对股东大会决议的落实、董事 会决策程序及上级监管部门有关规定的程序化执行上，对于公司重大经济活动、 董事、高级管理人员执行职务的监督没有深入开展，监事会行使监督检查职能的 主动性尚需加强； 4、投资者关系管理工作需公平化、规范化，公司与投资者的沟通手段和方 式不够丰富，公司网站建设有待加强。 二、公司治理概况 公司是经山东省人民政府以鲁政字[1997]85 号文件批准，由国有独资企业 海化集团作为独家发起人，以募集设立方式向社会公开募集股份设立的股份有限 公司。目前，公司控股股东山东海化有限集团持有公司 44.49％的股权。 公司近年来坚持规范运作，不断完善公司治理结构，主要体现在以下几个 方面： 1 （一）法人治理结构较为完善，“三会”运行较为规范。公司自上市以来， 就比较重视法人治理结构的建设和完善。公司已建立了相对完善的法人治理结 构，股东大会、董事会、监事会和经理层，能够依据议事规则和工作细则行使职 权，建立完善了有效的决策机制、管理机制和权利制衡机制。 一是规范股东大会的运作。完善了股东大会的召开、表决和披露程序，科 学设置了股东大会的议案表决程序。有效保障社会公众股东的利益，采用网络投 票方式，增加中小股东投票比例；在选举董事、监事时采取了累积投票制。 二是突出董事会建设。完善董事会的召开、表决、披露程序和董事会议事 制度，规范董事提名和选举程序，董事会成员构成合理，符合监管要求。注重发 挥独立董事作用，建立了独立董事制度，独立董事在公司决策、关联交易、对外 担保、财务审计以及保护中小股东权益方面发挥了作用。发挥董事会专门委员会 的职能，促进了董事会决策的科学性、专业性。 三是强化监事会作用。监事会依法对公司财务进行监督，定期或不定期的 组织专门人员对公司的财务进行检查，重点关注关联交易、对外担保、控股股东 资金占用等问题。对公司董事、高管履职情况进行监督，对重大事项和重要决策 发表意见，并通过会议决议形式推动监督工作，起到了监督、反馈、不断改进的 作用。 四是经理层依法行使职责。公司经理层严格按照《公司章程》和《总经理 工作细则》规定，在职权范围内开展工作。公司建立了经理层的责任体系和考核 体系，通过年薪等方式，将公司的经营业绩和个人薪酬紧密结合起来，形成了有 效的绩效评价、考核体系，促进了经理层职责的有效发挥。 （二）公司与控股股东关系比较规范，实现了业务、人员、资产、机构、财 务上的“五分开”。公司自上市以来，将规范与控股股东的关系作为规范运作、 保护中小股东利益的大事来抓，在业务、人员、资产、机构、财务上基本做到了 “五分开”。主要表现在： 1、在业务方面：公司具有自主的经营范围，完全独立于控股股东，不存在 同业竞争的情况，拥有独立的供应、生产和销售网络系统，独立核算、独立承担 责任和风险，因地域的特殊性和能源、原材料供应的必要性，与控股股东发生关 联交易。 2、在人员方面：公司与控股股东在劳动、人事及工资管理等方面相互独立； 2 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在本公司领取 薪酬，且均未在股东单位担任职务。 3、在资产方面： 公司