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1-1-253 北京开心麻花娱乐文化传媒 股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一五年十一月 北京开心麻花娱乐文化传媒股份有限公司 公开转让说明书 1-1- PAGE 43 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财 务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对 本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者 的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化 引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书 “第四节公司财务”之“十二、风险因素”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 （一）经营场所的租赁风险 目前公司名下无自有房产，公司经营场所可在较短时间内寻找到可替代的租赁物 业，且届时替换租赁物业对公司造成的直接经济损失较小，演出场所系通过长期租赁及 深度合作取得，亦不会对公司的正常经营活动产生重大不利影响，但公司仍存在未来变 更经营场所而在短期内影响经营活动的风险。 （二）实际控制人控制不当风险 公司董事长张晨直接持有公司股份 50.361%，间接持有 8.593%，共计持股 58.953%； 董事遇凯直接持有公司股份 4.434%，间接持有 0.423%，共计持股 4.857%；二人合计持 有公司 63.81%的股份，持股比例较高。董事长张晨在公司决策、监督、日常经营管理 上均能产生重大影响，董事遇凯为公司的创始人，二人是公司的实际控制人。若张晨、 遇凯利用其控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营管 理带来重大不利影响。 （三）异地管理的风险 公司所处行业具有特有的本地化服务的制约，公司一般都采取设立分公司、子公司 以及办事处的形式在各省、市开展业务。受人员素质、公司制度、地域差距等因素的影 响，各地分公司可能因管理不善而造成经营方面的问题，存在异地管理的风险。 （四）公司治理和内部控制风险 随着公司的快速发展，演出规模不断扩大，人员不断增加，对未来公司治理和内部 控制提出了更高的要求。通过股份改制和推荐主办券商的辅导，公司已经建立了相对完 善的《公司章程》、三会议事规则等治理结构和内部控制体系，并且针对内部控制中的 不足已经采取积极的改进措施，但内部控制具有其固有的局限性，存在不能防止或发现 错报的可能性，公司未来经营中存在因公司治理不善或内部控制未能有效执行而影响公 司持续稳定发展的风险。 （五）市场竞争的风险 在中国经济持续高速增长和城乡居民收入水平稳步提升的宏观背景下，我国演艺行 业获得了快速发展，演出市场规模逐渐扩大。 演艺行业是一种娱乐性很强的服务型产业，社会居民娱乐形式的不断丰富所产生的 替代效应会对整个演艺市场的收入水平产生冲击。目前，中国的娱乐形式种类日趋繁多， 已产生包括电影、电视、网络、游乐园、主题公园、休闲场馆等在内的多种娱乐形式。 由于演艺行业的受众群体与其他娱乐形式的受众群体有较高的重合度，其他娱乐形式的 不断丰富将对演出市场形成一定的替代威胁。尤其是近年来网络等新兴娱乐方式的不断 普及，这种替代威胁预计将更为显著。 在演艺行业内部，也面临着市场参与主体不断增多、市场竞争日益加剧的局面。虽 然随着居民收入水平的快速提升以及消费升级，我国演出市场已实现快速发展，但是中 国的演出市场能否继续容纳更多的演艺企业或演艺产品仍然有待验证。更多的演艺企业 或演艺产品将不可避免地出现演出日期、演出地点难以协调，观众分流的竞争局面。 在如此的竞争条件下，公司已经形成了鲜明的产品定位、成熟的产品创编、制作系 统，具有较强的竞争力。 （六）新创作、创意产品偏离市场认可的风险 演艺产品是一种产品需求不确定性较强的文化产品，主要表现在消费者对演艺产品 的需求缺乏可预期性。在社会热点的转移、经济水平的发展和外来文化的冲击等因素影 响下，消费者对演艺产品的主题、内容、风格等方面的需求变化较快，这种需求的不确 定性使得新推出的演艺产品存在销售风险。 同时，观众对演艺产品的消费是一种文化体验，很大程度上具有一次性特征，客观 上需要演艺企业不断创作和推出新的演艺产品。对于演艺企业来说，始终处在新作品的 生产与销售之中。由于是新的产品，市场需求的不确定性使得公司只能基于经验凭借对 消费者需