东北高速分立案例分析报告.docVIP

 PAGE \* Arabic 25 1 陈汝琪，系上海财经大学金融学院09级公司金融专业本科生。 2 施京奇，系上海财经大学金融学院09级金融实验班本科生。 3 简策，系上海财经大学金融学院09级公司金融专业本科生。 我，来自东北高 ——基于东北高速分立事件的案例分析 摘要 在我国上市公司之间的吸收合并交易很常见,分立却鲜有之。2010年东北高速（600003）的分立是我国上市公司分立的首例,从法规到操作都无先例可循,也是证券市场的一次创新。本课题基本思路是采用外国理论和中国实际相互对比的方法，从财务上，从市场上对此次的分立进行层层剖析，结合股票市场，分析东北高速分立前和分立后重新上市的两家公司股票走势。然后对此次分立的原因进行更加深入的分析。最后总结首次分立对我国的影响和对我国分立事件的启示，另一方面也给相关的法律法规提出中肯的建议。 关键字：东北高速 分立 案例分析 目录  HYPERLINK \l 分立理论 分立理论1 分立的概念 分立的缘由  HYPERLINK \l 事件概述 事件概述3 案例背景介绍 分立事件概述及时间表 拟IPO方案 实际划分方案概况  HYPERLINK \l 案例初步分析 案例初步分析6 提出问题 这样分立安排是否合理？现金选择权的安排是否合理？ 市场对这次分立的反应如何？ 回答问题 市场反应（股市反应）分析 划分方案中，资产、债务、股权安排合理性分析 现金选择权的解释  HYPERLINK \l 小结 小结15  HYPERLINK \l 分立的缘由 分立的缘由15 1. 东北高速分立的财务方面原因分析 2. 内部管理分析 3. 分立条件的具备  HYPERLINK \l 总结和启示 总结和启示19  HYPERLINK \l 参考文献 参考文献22 分立理论 有关分立的概念 分立的概念 公司分立是指一个母公司将其在某子公司中拥有的股份，按在母公司中的持股比例分配给现有母公司的股东，从而在法律上和组织上将子公司从母公司的经营中分离出来，形成一个与母公司有着相同股东和持股结构的新公司 分立的类型 根据公司是否存续，公司分立分为两种类型：存续分立和解散分立。 存续分立（派生分立）即一个公司将原公司的一部分分处成立新的公司，原公司继续存续，只是在股东人数，注册资本等方面发生变化。一般情况下，这种分立是公司将一部分财产或者业务依法分立出去，成立一个或者几个新的公司的行为。 解散分立（新设分立）即将一个具有法人资格的公司分割成两个或者两个以上具有法人资格的公司，解散分立以原公司的法人资格消失为前提。 分立的形式 除标准的分立形式外，公司分立还有很多种变化形式，其中最主要的是换股分立。换股分立中，母公司将其在子公司中占有的股份分配给母公司的一些股东（而不是全部股东），交换其在母公司中的股份。 有关分立的缘由 公司分立的原因主要有三个方面：管理因素、管制与法律因素、税收因素。 公司自身管理方面的原因 管理激励理论。 对于一个拥有多个子公司的大型公司而言，其内部管理机构的膨胀以及不反映子公司各自业绩状况的合并财务报告，都有可能使不同业绩的子公司得不到相应的奖惩。特别是当子公司的情况与母公司很不一致的时候，比如母公司处于成熟产业而子公司处于高速成长产业，或者母公司处于非管制产业而子公司处于受管制产业，激励问题会显得更加突出。此时，即使以母公司的股票期权制定激励报酬计划，也可能不会发生作用，这时，公司分立或股权割售可使被分离出去的子公司在上市后有独立的股票价格，从而通过价格直接反映出市场对管理层经营的评价，这时再设立起激励作用的报酬计划，管理层与公司业绩就紧密地联系在一起，从而产生良好的激励效果。 管理效率理论。 对于规模过大、机构臃肿、管理线很长的公司来说，分立不失为一个好方法。管理效率理论认为，投资者对主营产品突出的公司股票较偏爱，不是因为投资者对市场评估大型公司的能力缺乏信心，而是他们对大型公司管理者的管理效率缺乏信心，即使是最优秀的管理队伍，随着他所控制的资产规模和范围的增大，也会达到收益随之递减的临界点。一个公司拆分为一个或多个公司，责任分化，有利于管理行为简单化，有利于精简公司的机构；同时，原来的一个经营者也变为两个或多个经营者，有利于管理幅度的缩小，管理专业化的提高，从而提高经营管理的效率。 内部纠纷理论。 公司分立不仅可以应用于大型公司，即使是在规模较小的公司也可得到有效应用。当股东准备结束共同经营而各自经营的时候，当股东之间发生对公司经营权行使纠纷的时候，就可以通过公司分立而完全分立为单个的数个公司。因为小规模公司很难界定市场价格，所以对经营权存在分歧的股东很难继续留在一个公司。此时作为解决公司内部纷争的手段，公司分立就非