8.11 公司分立所文件8.11 公司分立所需文件.docVIP

第五条 公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。 　　公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资、控股或占主导地位。 　　公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。 第六条 公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。合并或分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项外商投资企业待遇。 第七条 公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。 　　拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的，由合并后公司住所地对外经济贸易主管部门和国家工商行政管理局(以下简称国家工商局)授权的登记机关作为审批和登记机关。 　　拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机关审批。 　　拟合并的公司至少有一家为 HYPERLINK /gongsifalv/zuzhijigou/gufenyouxiangongsi/ \t /gongsifalv/gongsizhili/gongsifenli/gsflzhishi/_blank 股份有限公司的，由中华人民共和国对外贸易经济合作部(以下简称外经贸部)审批。 第八条 因公司合并或分立而解散原公司或新设异地公司，须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见。 第十三条 分立后公司的注册资本额，由分立前公司的最高权力机构，依照有关外商投资企业法律、法规和登记机关的有关规定确定，但分立后各公司的注册资本额之和应为分立前公司的注册资本额。 第十四条 各方投资者在分立后的公司中的股权比例，由投资者在分立后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于分立后公司注册资本的百分之二十五。 第二十一条 拟分立的公司应向审批机关报送下列文件： 　　(一) 公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书; 　　(二) 公司最高权力机构关于公司分立的决议; 　　(三) 因公司分立而拟存续、新设的公司(以下统称分立协议各方)签订的公司分立协议; 　　(四) 公司合同、章程; 　　(五) 公司的批准证书和营业执照复印件; 　　(六) 由中国法定验资机构为公司出具的验资报告; 　　(七) 公司的资产负债表及财产清单; 　　(八) 公司的债权人名单; 　　(九) 分立后的各公司合同、章程; 　　(十) 分立后的各公司最高权力机构成员名单; 　　(十一) 审批机关要求报送的其他文件。 　　因公司分立而在异地新设公司的，公司还必须向审批机关报送拟设立公司的所在地审批机关对因分立而新设公司签署的意见。 第二十二条 公司分立协议应包括下列主要内容： 　　(一) 分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人; 　　(二) 分立后公司的投资总额和注册资本; 　　(三) 分立形式; 　　(四) 分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案; 　　(五) 分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案; 　　(六) 职工安置办法; 　　(七) 违约责任; 　　(八) 解决争议的方式; 　　(九) 签约日期、地点; (十) 分立协议各方认为需要规定的其他事项。 第二十五条 拟合并或分立的公司应当自审批机关就同意公司合并或分立作出初步批复之日起十日内，向债权人发出通知书，并于三十日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告三次。公司应在上述通知书和公告中说明对现有公司债务的承继方案。 第二十六条 公司债权人自接到本规定第二十五条所述通知书之日起三十日内、未接到通知书的债权人自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司对其债务承继方案进行修改，或者要求公司清偿债务或提供相应的担保。 　　如果公司债权人未在前款规定期限内行使有关权利，视为债权人同意拟合并或分立公司的债权、债务承继方案，该债权人的主张不得影响公司的合并或分立进程。 第二十七条 拟合并或分立的公司自第一次公告之日起九十日后，公司债权人无异议的，拟合并公司的申请人或拟分立的公司应向审批机关提交下列文件： 　　(一) 公司在报纸上三次登载公司合并或分立公告的证明; 　　(二) 公司通知其债权人的证明; 　　(三) 公司就其有关债权、债务处理情况的说明; 　　(四) 审批机关要求提交的其他文件。 第二十八条 审批机关应自接到本规定第二十七条所列文件之日起三十日内，决定是否批准公司合并或分立。 第二十九条 公司采取存续分立形式的，存续的公司应到审批机关办理外商投资企业批准证书变更