信托行业2015上半年度监管政策解析大盘点.docVIP

信托业2015上半年度监管政策解析大盘点 2015年信托业监管政策频出。截至6月底，主要法规、办法有以下四部： 笔者以为，上述法规、办法与“99号文”（即《关于信托公司风险监管的指导意见》）一脉相承，皆是信托新政“控风险、强监管、促转型”之宗旨的全面体现。下文拟对该等规定进行详细梳理。 第一篇 信托公司条例（征求意见稿）分析解读 2015年4月，银监会就《信托公司条例（征求意见稿）》（以下简称《条例》）及《信托公司行政许可事项实施办法（征求意见稿）》向信托公司征求意见。《条例》首次以行政法规的形式明确了信托公司业务经营规则，是信托公司“八大责任、八项机制”的全面细化，一旦实施，将带动整个信托行业发生巨变。 值得注意的是，在2015年6月5日，监管部门仅正式发布了《信托公司行政许可事项实施办法》（以下简称《许可办法》），《信托公司条例（征求意见稿）》并未一并发布实施。 亮点一：首次将公司评级与展业范围挂钩 《条例》的最大亮点是首次将信托公司评级结果与其展业范围挂钩：即根据信托公司财务、内控和风控水平，将其分为成长类、发展类、创新类三类，后一类信托公司被允许开展的业务类型涵盖前一类公司的展业范围。以成长类公司为例，其资金信托业务限于单一资金信托，且不得设立子公司、无法从事现银监会《信托公司管理办法》（以下简称“《办法》”）规定的投资基金业务、重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问、证券承销等业务。 对于发展类公司，除可开展成长类信托公司及现有《办法》所规定的全部业务外，还被允许设立专业子公司、开展资产证券化和公益信托等。而对于创新型公司，《条例》则赋予其极大的业务范围：除股指期货、QDII、房地产信托投资基金等，创新类信托公司还可发行金融债券及次级债券。 这一制度安排，意味着信托公司将进一步强化自身风控水平、优化财务结构、提升经营成果，竭力使自身被认定为“创新类”信托公司，方可享受展业范围的诸多便利。可以预见，信托公司未来会迎来“99号文”后的新一轮增资潮，信托行业两极分化趋势亦或愈发明显：部分中小型信托公司发展受限、业务萎缩，而部分大公司则“强者越强”，整个信托行业可能会重新洗牌。 分类经营与差异化监管制度是解决近年来信托公司风险事件频发的一种风险缓释机制。与《条例》上述规定相对应，银监会新版《信托公司评级与分类监管指引（征求意见稿）》已于2014年8月下发各信托公司，旨在强化信托公司风控意识、降低自身风险。 但是，6月5日《信托公司行政许可事项实施办法》有关信托公司申请业务资格（如受托境外理财、企业年金）的规定中，却并未使用“该公司被评为创新类/发展类/成长类信托公司”的表述，仅笼统规定条件为“监管评级良好”。当然，因《条例》并未最终发布，使用“监管评级良好”的表述并不等于信托公司不会被采用上述三类评级结果。 亮点二：首次明确信托公司可发债，拓展信托公司再融资渠道 《条例》首次明确创新类信托公司可发行金融债券和次级债券，并重申信托公司可公开发行股份。这无疑是《条例》的又一大亮点。纵观全国68家信托公司，目前仅有陕国投和安信信托两家上市公司，数量远低于与银行、保险及证券行业中的上市公司数目。允许信托公司发债则拓宽了其融资渠道。《条例》这一规定会大大改善信托公司经营模式、提升信托牌照对于其股东的价值，有利于信托公司引进战略投资者。 与《条例》相呼应，6月5日正式实施的《信托公司行政许可事项实施办法》中以专门章节规定了信托公司发债（第48、49条）、上市（第25、26条）的程序及条件，为信托公司后续申请发展、上市创造制度空间。 亮点三：首次明确信托公司可收购参股境外机构 《条例》首次规定了信托公司可在境外设立、收购、参股信托业务经营机构。这意味着信托公司可以“走出国门”，全盘布局全球市场业务。 与《条例》相呼应，《信托公司行政许可事项实施办法》亦规定了信托公司投资设立、参股、收购境外机构的条件及程序，并将扩展了《条例》对机构的范围，将该等境外机构规定为“银监会认可的金融机构和信托业务经营机构”。 鉴于信托产品的私募性质，现行法规禁止信托公司设立分支机构，但对设立子公司语焉不详。《条例》首次明确信托公司可设立全资专业子公司，并对其实行并表管理、对其经营管理活动依法承担相应责任。同时，因《条例》规定信托公司可参股、收购境外机构，本处子公司实际可理解为“境内专业子公司”。 但是，专业子公司真实股权投资项目实际涉及“募、投、管、退”四个环节，信托公司是否有充裕且专业的人员来完成这一全流程、真实股权投资（即浮动收益）产品能否在固定收益类产品大热的环境下获得投资者认可等问题都尚待商榷。《条例》仅仅是给出了信托公司一种新的业务工具，但如何配置现有资源利用好这一工具，则是各家信托公司需要考虑的现实问题。 此外，值得注意的是，在原《非银行金