博深工具股份有限公司董事会关于.PDFVIP

博深工具股份有限公司董事会关于 本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件 的有效性的说明 博深工具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2017 年 3 月 30 日召开第四届董 事会第七次会议，审议发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案及相关议案。公司拟向常州市金牛研磨有限公司（以下简称“金牛研磨”或“标的 公司”）的全体股东发行股份及支付现金购买其合计持有的金牛研磨 100%的股权并 募集相关配套资金（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。根据《上市公 司重大资产重组管理办法》的规定，该行为构成上市公司重大资产重组。 按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳市证券交易 所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 ——上市公司重大资产重组》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 8 号——重大资 产重组相关事项》等有关法律、法规及规范性文件的要求，公司董事会对于本次重 大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性进行了认真 审核，特此说明如下： 一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明 1、因公司筹划本次重大资产重组事项，尚存在不确定性，为避免引起公司股 价波动，维护广大投资者利益，保证公平信息披露，根据相关法律、法规、规范性 文件的规定，经公司申请，公司股票自 2016 年 10 月 10 日开始临时停牌。2016 年 10 月 10 日，公司发布《重大事项停牌公告》。 2、 公司分别于 2016 年 10 月 15 日、2016 年 10 月 22 日、2016 年 10 月 29 日发布了《重大事项停牌进展公告》、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》，公 司及交易对方已签订了重组意向协议，相关??方正在积极、有序推进本次重组相关 事宜，并就涉及的相关问题进行深入论证、沟通。 3、2016 年 11 月 5 日，公司发布《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的 公告》，公司股票继续停牌，鉴于本次重大资产重组仍有诸多事项需相关各方进一 步进行协商、论证，因此，公司预计无法在停牌后 1 个月内披露重大资产重组预案 （或报告书）并复牌。 4、公司分别于 2016 年 11 月 12 日、2016 年 11 月 19 日、2016 年 11 月 26 日 分别发布了《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》 5、2016 年 12 月 1 日，公司召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关 于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，因本次重大资产重组事项的相关准备 工作尚未完成，公司预计无法在重大资产重组停牌 2 个月内披露重组预案。为保证 公司重大资产重组事项能顺利进行，董事会同意公司向深圳证券交易所申请至 2016 年 12 月 9 日停牌 2 个月期满后继续停牌 1 个月， 6、2016 年 12 月 3 日，公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》，公 司拟以发行股份及支付现金的方式收购常州金牛研磨有限公司 100%股权，并募集 配套资金。 7、2012 年 12 月 10 日、2012 年 12 月 17 日，公司分别发布了《关于筹划重大 资产重组停牌进展公告》。 8、2016 年 12 月 20 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关 于重大资产重组停牌期满继续停牌的议案》，董事会同意公司向交易所申请公司股 票至 2017 年 1 月 9 日停牌 3 个月期满后继续停牌 3 个月，累计停牌时间自首次停 牌之日起不超过 6 个月，自 2016 年 10 月 10 日至 2017 年 4 月