阜新德尔汽车部件股份有限公司重大资产购买暨关联交易项目.PDFVIP

独立财务顾问核查意见表 阜新德尔汽车部件股份有限公司 重大资产购买暨关联交易项目 独立财务顾问核查意见表 阜新德尔汽车部件股份 上市公司名称 独立财务顾问名称 光大证券股份有限公司 有限公司 证券简称 德尔股份 证券代码 300473 交易类型 购买 √ 出售 □ 其他方式 □ 辽宁德尔企业管理中心 （有限合伙）、李毅、辽 交易对方 是否构成关联交易 是 √ 否 □ 宁德尔实业股份有限公 司 德尔股份及其下属企业辽宁万成，以支付现金方式购买德尔企管和李毅先生 合计持有的阜新佳创 100%的股权（以下简称“阜新佳创股权”），及向德尔 实业购买其对阜新佳创享有的全部债权（以下简称“阜新佳创债权”）。本次 本次重组概况 交易完成后，公司将持有阜新佳创 100%股权并享有对阜新佳创的债权，故 本次交易的阜新佳创股权及阜新佳创债权合称为“标的资产”。 鉴于 2016 年 10 月阜新佳创自筹资金通过其全资子公司德国佳创完成了对德 国 CCI 公司的收购，故本次交易的最终标的公司为 CCI 公司。 本次资产购买之最终标的公司 2015 年度实现的营业收入占公司同期营业收 判断构成重大资产重组 入的比例约 302.58%，且交易标的金额总计之预估值 19.38 亿元占公司 2015 的依据 年末经审计总资产的比例约 103.04%，故构成重大资产重组。 德尔股份拟通过自身及新设立的辽宁万成企业管理中心（有限合伙）（以下 简称为“辽宁万成”）完成本次对阜新佳创股权和债权的收购。其中，由德 尔股份受让李毅先生持有的阜新佳创 1%的股权，由辽宁万成受让德尔企管 持有的阜新佳创 99%的股权及德尔实业持有的对阜新佳创的全部债权。 目前，辽宁万成拟定的出资结构如下：德尔股份的全资子公司上海阜域出资 方案简介 1 万元人民币、担任 GP；德尔股份拟出资约 10 亿元人民币、担任主要份额 的 LP；外部投资者（包括但不限于商业银行的并购资金、信托公司的信托 计划等）拟出资约 9.37 亿元人民币、担任次要份额的 LP。 德尔股份将通过出资和实际管理对辽宁万成实现控制，进而对本次交易完成 后阜新佳创的实际控制。 1