中级经济法知识点：限责任公司.docxVIP

2014中级经济法知识点：有限责任公司　　有限责任公司是我国企业实行公司制最重要的一种组织形式，它有设立程序比较简单，不必发布公告，也不必公布账目等优点，作为中级会计职称经济法科目中的考试重点，也是大家必须要复习到的地方。　　一、有限责任公司的设立条件　　1.股东符合法定人数　　《公司法》规定，有限责任公司由50个以下股东出资设立。《公司法》对有限责任公司股东人数没有规定下限，有限责任公司股东人数可以为1个或50个以下股东，既可以是自然人，也可以是法人。　　2.股东出资达到注册资本最低限额　　(1)注册资本最低限额。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，最低限额为人民币3万元。法律、行政法规有较高规定的，从其规定。　　(2)股东出资额和出资期限。除一人有限责任公司不得分期缴付出资外，有限责任公司的注册资本可以分期缴纳。对于股东分期缴纳出资的，《公司法》规定，有限责任公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。　　(3)股东出资方式。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。　　我国《公司法》规定，全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。　　3.股东共同制定公司章程。　　4.有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构。　　5.有公司住所。　　二、有限责任公司的设立程序　　1.订立公司章程　　2.股东缴纳出资　　(1)对于股东不按照规定缴纳出资的，公司法规定，除该股东应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。该违约责任除出资部分外，还包括未出资的利息。根据《〈公司法〉司法解释(三)》的规定，股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任;公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。此外，股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，未尽公司法规定的义务而使出资未缴足的董事、高级管理人员承担相应责任;董事、高级管理人员承担责任后，可以向被告股东追偿。　　(2)有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照规定向该股东提起承担补充赔偿责任的诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。受让人根据上述规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。　　(3)以贪污、受贿、侵占、挪用等违法犯罪所得的货币出资后取得股权的，对违法犯罪行为予以追究、处罚时，应当采取拍卖或者变卖的方式处置其股权。　　3.申请设立登记　　股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。公司经核准登记后，领取公司营业执照，公司企业法人营业执照签发日期为公司成立日期。　　(1)有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任。　　(2)有限责任公司成立后，股东不得抽逃出资。公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持：　　①将出资款项转入公司账户验资后又转出;　　②通过虚构债权债务关系将其出资转出;　　③制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配;　　④利用关联交易将出资转出;　　⑤其他未经法定程序将出资抽回的行为。　　(3)第三人代垫资金协助发起人设立公司，双方明确约定在公司验资后或者在公司成立后将该发起人的出资抽回以偿还该第三人，发起人依照前述约定抽回出资偿还第三人后又不能补足出资，相关权利人请求第三人连带承担发起人因抽回出资而产生的相应责任的，人民法院应予支持。　　(4)股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。　　(5)公司股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司全面履行出资义务或者返还出资，被告股东以