第4章企业并购运作详解.ppt

第4章 企业并购运作 学习目标 掌握各种并购支付方式的特点及适用条件； 掌握并购所需资金量的预测方法及筹资方式； 理解杠杆并购的概念及特点； 理解管理层收购的概念及在我国的实践； 熟悉几种并购防御战略； 掌握并购整合的类型与内容。 主要内容 4.1 企业并购筹资 4.2 企业杠杆并购 4.3 管理层收购 4.4 并购防御战略 4.5 并购整合 4.1 企业并购筹资 4.1.1并购资金需要量 4.1.2并购支付方式 4.1.3并购筹资方式 4.1.1并购资金需要量 1. 并购支付的对价 4.1.2并购支付方式 1.现金支付 2.股票支付 3.混合证券支付 1.现金支付 （1）概念 以现金作为并购支付方式，以取得目标企业的部分或全部所有权。 可分为： 现金购买资产式：以现金购买目标企业部分或全部资产实现并购。 现金购买股票式：以现金购买目标企业部分或全部股票实现并购。 1.现金支付 （2）特点 优点：计价简单，透明度高； 对并购企业而言，产权明晰，不稀释其股东控制权，速度快； 对目标企业而言，股东可即时取得收益。 缺点：对并购企业而言，沉重的即时现金负担； 对目标企业股东而言，形成即时纳税义务。 1.现金支付 （3）使用现金支付方式要考虑的影响因素 并购企业的流动性 包括中、长、短期现金的流量； 货币的流动性 主要指跨国并购，要考虑货币是否能自由兑换，以及未来收回货币的兑换； 目标企业所在地资本利得所得税法 这将直接影响并购企业的现金流出量； 目标企业的股本结构 指并购企业对目标企业的控制权“固化”，原企业股东收到现金不再对目标企业享有任何控制权； 目标企业的平均股本成本 目标企业股东要为超出每股净资产值的部分支付收益税，所以并购企业要考虑为目标企业股东做税收安排。 1.现金支付 （4）现金支付的案例 明基收购西门子手机业务-30亿欧元 中国平安保险收购欧洲富通集团4.99%股权-27.8亿美元 中国外汇投资公司入股（10%）美国黑石集团-30亿美元 2. 股票支付 （1）概念 指并购企业通过增加发行本企业股票，以新发行的股票替换目标企业的股票，从而达到并购目的的一种支付方式。 （2）特点 优点：并购企业不需要支付大量现金，不会影响其流动性； 目标企业股东不失去去股权； 缺点：并购企业原股东的股权被稀释，改变并购方股权结构； 该支付手续复杂，不如现金支付便捷快速。 2. 股票支付 （3）使用股票支付方式要考虑的影响因素 并购企业的股权结构 主要考虑股东对股权稀释的接受度； 每股收益的变化 股权增多、目标企业盈利差、支付价格高等都会影响每股收益，对股价不利； 每股净资产的变动 原理同上； 股价的高低 股价是影响支付方式的重要因素，并购企业股价越高，股票支付越容易被接受； 股利支付率 较高的股利支付率会让目标企业股东更愿意接受股票支付。 2. 股票支付 （4）股票支付的案例 1996年美国波音公司并购麦道公司时麦道公司每股换持波音公司0.65股； 1998年清华同方吸收合并鲁颖电子时，鲁颖电子每1.8股换清华同方1股； 3.混合证券支付 混合证券支付是指主并企业的支付方式为现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式的组合。 公司债：成本低，利息可免税； 认股权证：并购企业可延期支付股利，但行使后会改变其资本结构；目标企业股东可低价购入并购企业股票或转让认股权. 可转换债券： 从并购企业角度看：发行可转换债比普通债利率低且条件宽松；行使时股价会高于先行股；转换期配合新产品或新业务开发会更佳。 对目标企业股东来说：具有债券安全性和股票的增值性；在股价较低时可将转换期延迟到预期股价上升期。 混合证券支付的案例 2006年国美收购永乐，股权+现金：永乐1股换0.3247股国美股加0.1736港元 4.1.3并购筹资方式 1.企业并购筹资原则 2.现金支付时的筹资方式 3.股票和混合证券支付时的筹资方式 1.企业并购筹资原则 综合考虑筹资成本、资本结构、企业风险等基础上的筹资原则： 先内后外、先简后繁、先快后慢。 筹资方式选择顺序： 内部积累 贷款筹资 发行债券 发行股票 2.现金支付时的筹资方式 此时一般需要较多的流动资金，故其常用方式有： 增资扩股 需要考虑对并购企业股权结构的影响； 金融机构贷款 主要考虑偿还资金来源； 发行企业债券 容易在“小鱼吃大鱼”时发行“垃圾债券”，故我国《公司法》有相应的限制条件。 发行认股权证 认股权证的长期选择权让企业常发行附有认股权的债券和股票来吸引投资者。一般企业处于信用危机边缘或金融紧缩环境时会发行认股权证。 3.股票和混合证券支付时的筹资方式 采用这两种