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此 乃 要 件 　 請 即 處 理 – 1 – Tomorrow International Holdings Limited 明 日 國 際 集 團 有 限 公 司 （於百慕達註冊成立之有限公司） 須予披露交易 閣下對本通函任何方面或應採取之行動如有任何疑問，應諮詢 閣下之持牌證 券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或已轉讓名下所有明日國際集團有限公司股份，應立即將本通函 送交買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券商或其他代理商， 以便轉交予買主或承讓人。 香港聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不 發表任何聲明，並明確表示概不會就本通函全部或任何部份內容而產生或因倚 賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 二零零四年一月十九日 目 　 錄 – i – 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件 緒言 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 買賣協議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5 期權協議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6 股權架構 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 訂立買賣協議及期權協議之理由 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 囱光行之資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11 Rich Global、Kingsway Lion及?富之資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 可能提出之強制性全面收購建議 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 一般事項 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 其他資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 13 附錄— 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 釋 　 義 – 1 – 於本通函內，除非文義另有所指，否則下列詞彙具有以下涵義： 「聯繫人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事會」 指 董事會 「董事」 指 明日國際的董事 「Fortune Dynamic」 指 Fortune Dynamic Group Corp.，為明日國際之 全資附屬公司，持有 Probest全部已發行股本 「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區 「Kingsway Lion」 指 Kingsway Lion Spur Technology Limit