公司治理名解释.doc

考试内容：单选10个，一个2分，多选5个，一个2分，判断改错题5个，一个3分，名词解释5个，一个3分，论述题一个15分，案例题1个，25分。 名词解释： 毒丸：毒丸策略一般是有企业发行特别权证，该权证载明当本企业发生突然事件时，权证持有人可以按非常优惠的价格将特别权证转换为普通股票，或是企业有权以特别优惠的价格赎回特别权证。 公司治理：公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。 控制权市场：公司控制权市场主要是指通过收购兼并等方式获取公司的控制权，从而实现对公司的资产重组或公司股东及高层管理人员的更换。 关联交易：关联交易是指母公司或其子公司与在该公司直接或间接拥有权益、存在利害关系的关联公司之间所进行的交易。 员工持股计划：员工持股计划是指通过让员工持有本公司股票和期权而使其获得激励的一种长期绩效奖励计划。在实践中，员工持股计划往往是由企业内部员工出资认购本公司的部分股权，并委托员工持股会管理运作，员工持股会代表持股员工进入董事会参与表决和分红。 公司治理边界：公司治理边就是指，公司当事人在公司中专用性资产的维度和半径所形成的范围。 机构投资者：机构投资者，是指自有资金或者从分散的公众手中筹集的资金专门进行有价证券投资活动的法人机构，包括证券投资基金、社会保障基金、商业保险公司和各种投资公司等。 事实上的独立性：事实上的“独立性”是指独立董事在公司重大决策参与方面能够做出独立判断并发挥相应的作用。 企业集团：企业集团是作为独立法人的市场交易主体在长期交易中为了克服市场失灵与组织失灵、更有效率的实现交易，通过产权或者战略性契约的连接而形成的中间型组织。 四.案例分析：TCL公司治理中暴露的问题 参考答案： 1.股权结构不合理，股权分散；由于股权结构变化，形成了明显的“中央集权”。 很多市场分析并未将企业战略的失利主要归咎于“冒进主义”，但很难否认的是，“中国式管理”、“家长式企业制度”，也是企业国际化中受挫的深层原因之一。2002年4月，TCL集团实施了股份制改造，并启动整体上市计划。截至2006年6月30日，TCL集团的第一大股东惠州投资控股持股比例仅为12.84％，高管层及工会合计持有的股权已超过15％。至此，TCL管理层不仅实际控制了企业，还掌握了相对控股权。 李东生个人持股比例超过董事会其他成员持股之和，拥有形式上的现代企业法人结构，但缺乏现代企业管理制度和完善的管理团队建设。这种公司治理结构也成为内部人事纷争的主要祸因。 如今，持股4.72％的李东生几乎掌控着TCL所有权力重心，包括TCL集团董事长、总裁、CEO、集团党委书记，TCL多媒体董事会主席，TTE董事长、CEO和执委会主任等。明显的权力失衡，既是企业现实所迫，亦属无奈。在TCL集团12人的董事会中，李东生、郑传烈、吕忠丽三人可称“元老”，韩方明为新进入的外部董事，其余8人则为非执行董事或独立董事。在赵忠尧美国求学、胡秋生香港治病、万明坚出走四川、袁信成退居“幸福树”之后，TCL集团内部的管理人才显然难以堪当国际业务领军重任。 国有股权持有主体的缺位,致使大股东对企业的有效监督机制难以建立,在这种情况下,容易产生了经营者巨大的道德风险,产生了“内部人控制”现象,使得相当一部分损害其他中小股东权益的做法得以通过。 2.总裁李东生决策失误-- 欧洲噩梦：TCL中央集权式治理败笔 “一定要扩大国际市场份额，不要老等着人家打进来。”这句话成了李东生经常挂在嘴边的话。李东生希望能加重TCL国际品牌形象的宣传，其目标就是把TCL从一个中国品牌的企业向一个国际品牌的企业过渡。 2004年6月，TCL集团通过收购法国老牌彩电厂商汤姆逊的彩电业务，组建了全球第一大彩电企业TTE。当时TCL集团总裁李东生的乐观愿望，如今已经成为泡影。两个18个月过去之后，TCL在欧洲彩电业务累积亏损超过30亿元。欧洲业务的主要运营实体TTE Europe SAS（TTE欧洲公司），也终于在2007年5月24日提出清算申请。不可否认，TCL与汤姆逊合资公司TTE Corporation（TTE）的“中西合璧”，一度成为中国民族制造产业首次叩开国际化大门的典范；但是，这桩备受瞩目的并购，也使得TCL为国际化战略交纳了高昂的学费。 TCL在欧洲市场全面陷入被动，资金、人才、技术、管理、品牌、渠道等一系列问题全部摆在李东生和TCL面前，TCL在欧洲“水土不服”，也在不停攀升的亏损赤字上体现出来。 3.独立董事没有作为 独立董事制度至少在以下方面与我国的公司治理结构存在着矛盾： （1）独立董事和管理层之间矛盾。管理层是指董事会中的执行董事，经理