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“PE+上市公司模式”并购基金基金设立及运营模式1、 出资比例及募资根据PE机构及上市公司出资比例可以将并购基金划分为三种模式。出资模式案例PE机构上市公司PE机构上市公司基金规模GPGP出资发起LPLP出资其他LP模式一1-10%10%-30%天堂硅谷京新药业（002020）10亿天堂硅谷500万元金投资，上市公司实际控制人组建1000万元天堂硅谷对外募集苏州正和齐心文具（002301）3-5亿元，最低不少于2亿元苏州正和500-1000万元齐心文具5000万元苏州正和对外募集北京广能湘粤情（002306）3亿元北京广能300万元湘粤情3000万元北京广能对外募集德同资本益民集团（600824）7.5亿元德同资本1400万元益民集团2.36亿元德同资本对外募集模式二1-2%其余全部天堂硅谷升华拜克(600226)不超过3亿元天堂硅谷2%升华拜克98%无模式三30%以上10%以下海通开元东方创业（600278）30亿元海通并购资本管理有限公司（注册资本1亿元，海通开元出资5100万元，东方创业出资500万元）10亿元海通开元10亿元海通开元对外募集东方创业1.45亿元2、 项目投资管理的分工（1）投资流程PE机构作为基金管理人，提供日常运营及投资管理服务，包括项目筛选、立项、行业分析、尽职调查、谈判、交易结构设计、投建书撰写及投决会项目陈述等。上市公司协助PE机构进行项目筛选、立项、组织实施等，有的上市公司会利用行业优势甚至主导项目源的提供和筛选。（2）投后管理PE机构负责并购后企业的战略规划、行业研究分析、资源整合优化等工作。上市公司负责企业具体经营管理，分两种情况：一是控股型收购，会聘用大部分原管理团队，同时为了避免原团队故意隐瞒问题造成的信用风险，都将保留10%-20%的股权给被收购企业团队。上市公司会派出骨干监督和协助企业的日常经营管理；二是全资并购后，上市公司全面负责企业的经营方案制定、日常经营和管理并负责内控体系和制度。3、 投资决策模式一：上市公司一票否决（主流模式）上市公司在决策中有两次一票否决权，即在项目开始调研时，若上市公司觉得项目不好，调研就会取消；当项目进入了决策委员会时，若上市公司认为没有收购意义，也可直接否决。模式二：投委会投票多数通过原则投资决策委员会由PE机构和上市公司共同委派人员构成，投资决策采取三分之二以上多数通过的原则。4、 退出方式模式一：如项目运行正常，退出方式如下：（1）由上市公司并购退出这是主流模式，通常并购基金约定3年为存续期。约定三年内，上市公司有优先收购项目权利。三年后，并购基金将有自由处置权，可以考虑直接让项目IPO或卖给其他公司。（2）独立在境内外资本市场进行 IPO，完成退出；（3）将所投资项目转让给其他产业基金，完成退出；（4）由所投资项目公司管理层进行收购，完成退出。模式二：如项目出现意外，由上市公司大股东兜底如项目出现亏损，对于上市公司或其大股东外的其他LP而言，上市公司大股东通常将给予一定的兜底，主要有两种情况：（1）“投资型”基金所谓“投资型”基金，上市公司大股东与其他LP（出资人）的出资比例为1：N，上市公司大股东的出资相当于“有限劣后”模式，上市公司大股东和其他LP分别按比例进行出资；万一这个项目亏损，如果亏损在上市公司大股东出资范围以内，则都由上市公司大股东承担；而亏损超出其出资范围的部分，超出部分由其他LP按出资份额共同承担。（2）“融资性”基金“融资型”基金，顾名思义是为上市公司大股东融资。上市公司大股东与其他LP的出资比例为1：N，他除了要出一定数额的资金，还要对另外LP的出资承担保本付息的责任。并购基金的盈利并购基金的盈利来源主要包括基金分红、固定管理费、上市公司回购股权的溢价以及财务顾问费等。对投资者而言，投资回报主要还是分红和到期返还，一般依据投资合同的约定而来，主要有如下几种方式: （1）被投企业IPO，投资人持有被投企业股份，获得投资额与原始股变现差价；（2）将持有被投资企业股份转让给给其他股东或个人，获得转让收益和投资额的差价；（3）被投资企业回购股份，获得回购金额与投资金额的差价；（4）成为被投资企业股东，获得企业分红；（5）与被投资企业签订对赌协议，在被投资企业没有达到预设指标后，获得被投资企业的经济补偿。对于GP来说，一般是收取2%左右的管理费和20%的超额收益，即“2+20”。目前超额收益的分配模式主要是两种：额收益的分配模式主要有两种，一种是欧洲模式，即优先返还出资人全部出资及优先收益模式，投资退出的资金需要优先返还给基金出资人，至其收回全部出资及约定的优先报酬率后，GP再参与分配。第二种是美国模式，即逐笔分配模式，每笔投资退出GP都参与收益分配，以单笔投资成本为参照提取超额收益的一部分作为业绩奖励。美国模式下LP收回投资的速