非上市公司股权激励汇编讲解.doc

非上市公司股权激励汇编 2016年2月 一、概览 2 二、目的 2 三、股权激励计划的管理机构 2 四、定股-股权激励工具 3 五、定人-激励对象的范围和确认依据 3 六、定时-有效期、授权日、可行权日、标的股份的禁售期 6 七、定量-标的股权的来源、数量 8 八、定价-股权激励计划中的价格 9 九、股权激励资金的来源 10 十、激励对象的持股方式 10 十一、企业会计准则会计核算规定 13 十二、相关税务成本比较 14 十三、员工持股计划与股权激励对比 14 十四、条件不满足无法满足时的补偿机制 16 十五、股权激励计划的基本操作流程 16 十六、相关法律问题 17 十七、相关案例 19 (一) 股票期权 19 1、实施方式 19 2、典型案例 20 3、相关案例 21 (二) 限制性股票 22 1、实施方式 22 2、相关案例 22 3、相关案例 24 (三) 员工持股计划 24 1、实施方式 24 2、相关案例 24 一、概览 中国证监会早在2005年即发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》，以规范上市公司实施股权激励行为，而截至目前，我国并没有非上市公司实施股权激励明确的法律法规。本着“法无禁止即许可”的原则，非上市公司完全可以根据公司章程和股东（大）会决议实施股权激励计划。从实践操作来看，从已经在上海证券交易所和深圳证券交易所上市的股份有限公司首次公开发行股票时发布的招股说明书可以看到，许多上市公司在上市前实施了股权激励计划，顺利通过了上市审核，这也说明我国在实践中是允许非上市公司依法实施股权激励计划的。因此，非上市公司实施股权激励计划不存在任何法律障碍。非上市公司的股权激励参考上市公司有关股权激励以及员工持股计划相关规定进行。 股权激励方案主要解决五个原则问题，即： （一）定股原则——如何选择合适股权激励工具； （二）定人原则——如何确定激励对象； （三）定时原则——股权激励计划中的时间； （四）定价原则——股权激励计划中的价格； （五）定量原则——股权激励计划中的数量。 二、目的 不同公司基于其行业领域地位和所处的发展阶段，股权激励计划的目的是不同的，无论不同点有多少，各个公司始终保持着实施股权激励的最终目的，那就是促进公司业绩增长。 与员工持股计划的区别在于：股权激励重在激励，员工持股计划则在于利益共享、资源配置。 三、股权激励计划的管理机构 公司股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准股权激励计划的实施、变更和终止。 公司董事会是股权激励计划的执行管理机构，负责拟定股权激励计划并提交股东大会审议通过；公司董事会根据股东大会的授权办理股权激励计划的相关事宜。如果公司董事会下设了薪酬委员会，薪酬委员会也可以做为具体的管理机构。 公司监事会是股权激励计划的监督机构，负责核实激励对象名单，并对本股权激励计划的实施是否符合相关法律法规及《公司章程》进行监督。 四、定股-股权激励工具 从现代企业制度角度看，股权的权能主要分为以下四种：1、分红权，2、公司净资产增值权，3、表决权，4、所有权（含转让、继承、资产处置等）。 对应的工具比较如下图所示： 类型 结算方式 权利 含义 特点 股票期权 权益 选择权 激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票（权）的权利 激励对象到期可以选择行权也可以选择不行权 限制性股权 权益 可能是多种权利 按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益。 只有在工作年限或业绩目标符合股权激励计划规定条件的，才可出售限制性股票并从中获益 股票增值权 现金 净资产增值权 股票增值权不须实际购买股票，经理人直接就期末公司股票增值部分(=期末股票市价-约定价格)得到一笔报酬 不实际拥有股票，也不拥有股东表决权、配股权、分红权。股票增值权不能转让和用于担保、偿还债务等。每一份股票增值权与一股股票挂钩 模拟股票 现金 分红权，有的还带有净资产增值权 激励对象可以据此享受一定数量的分红权和股价升值收益，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效 不涉及公司股权结构的实质性变化，一般会为虚拟股票计划设立专门的基金 员工持股计划（ESOP） 权益 4种权能 与具体的权能对应 管理层融资收购（MBO） 权益 4种权能 与具体的权能对应 多种方式组合 不确定 不确定 在一定条件下，按照权能享受对应的权利 五、定人-激励对象的范围和确认依据 上市公司要求： （一）激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独