中化国际（控股）股份有限公司关于收购中化农化等公司股权.PDFVIP

股票代码：600500 股票简称：中化国际 编号：临2014 －031 中化国际（控股）股份有限公司 关于收购中化农化等公司股权的 关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ? 本次交易尚须提交公司股东大会审议 ? 2013 年 12 月至2014 年 11 月，公司与中国中化股份有限公司及其子公 司的关联交易累计14588.88 万元（包含日常关联交易） 一、关联交易概述 为集中中化集团旗下农药业务相关资产，推进公司农药业务的一体化、专业 化发展，中化国际的全资子公司中化作物保护品有限公司（以下简称“中化作物”） 拟出资现金 33153.64 万元收购中国中化股份有限公司（以下简称“中化股份”） 持有中化农化有限公司（以下简称“中化农化”）的51%股权，拟出资现金31853.48 万元收购沈阳化工研究院有限公司 （以下简称“沈化院”）持有中化农化的49%股 权，拟出资现金 30295.37 万元收购沈化院持有沈阳科创化学品有限公司（以下 简称“沈阳科创”）的49%股权 （沈阳科创其余51%股权为中化农化所持有），拟 出资等值于1540.34 万元人民币的美元收购SINOCHEM HONG KONG (GROUP) COMPANY LIMITED （以下简称“香港集团”）持有 SINOCHEM AGRO HONGKONG LIMITED （以下简称“中化农化香港”）的100%股权，拟出资等值 于 18.09 万元人民币的美元收购香港集团持有SINOCHEM AGRO DO BRASIL LTDA. （以下简称“中化农化巴西”）的20%股权 （中化农化巴西其余80%股权为 中化农化香港所持有）；中化作物的全资子公司 SINOCHEM INTERNATIONAL CROP CARE (OVERSEAS) PTE. LTD. （以下简称“中化作物海外”）拟出资等值于 155.3 万元人民币的美元收购SINOCHEM EUROPE HOLDINGS PLC. （以下简称 “欧洲集团”）持有SINOCHEM AGRO ARGENTINA S.A. （以下简称“中化农化阿 根廷”）的10%股权 （中化农化阿根廷其余90%股权为中化农化香港所持有）。 以上收购公司合计出资97016.22 万元人民币，以获取中化农化、沈阳科创、 中化农化香港、中化农化巴西、中化农化阿根廷的全部股权。本次拟收购的标的 企业股权价值中，包含标的企业拟于2014 年 12 月31 日前剥离非农药业务资产 所产生的现金约3.01 亿元，实际收购成本约6.69 亿元。本次交易完成之后，中 化集团下属农药业务相关资产，除研发相关的沈化院农药研究所之外，全部集中 整合至中化国际。 中化股份是公司的控股股东，沈化院及香港集团是中化股份的全资子公司， 欧洲集团是香港集团的全资子公司，根据《中华人民共和国公司法》 、《上海证 券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，中化股份、沈化院、香 港集团和欧洲集团为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 本次关联交易协议金额在3,000 万元以上，并且占上市公司最近一期经审计 净资产绝对值5% 以上，因此需提交公司股东大会批准。但本次关联交易不构成 《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 2013 年12 月至2014 年11 月，公司与中国中化股份有限公司及其子公司的 关联交易累计14588.88 万元（包含日常关联交易）。 二、关联方基本介绍 1、关联关系 中化股份目前持有中化国际55.35%的股份，同时持有沈化院 100%的股份、 香港集团 100%的股份；香港集团持有欧洲集团 100%的股份。因此中化股份、 沈化院、香港集团和欧洲集团都是中化国际的关联法人 （见下图）； 2 、中化股份基本情况 公司名称：中国中化股份有限公司 企业性质：股份公司 注册资本：398 亿元