并购发展趋势与必威体育精装版政策概要.ppt

中期期货吸收合并中国国际、 中期嘉合是否达到重大资产重组标准案例分析 该吸收合并使公司对中期期货由控股变成参股，不再将其纳入公司的合并报表范围，该吸收合并视同公司出售中期期货控制权。根据中期期货与中国中期2008年主要指标对比判断,本次吸收合并不构成重大资产出售。 《重组办法》修订——规范借壳上市 《重组办法》修订——规范借壳上市 （一）监管目的 （二）借壳概念和条件 （二）借壳概念和条件 （二）借壳概念和条件 （二）借壳概念和条件 （二）借壳概念和条件 （一）立法考量 （二）问题解答 （二）问题解答 （二）问题解答 《重组办法》修订——向第三方发行 （一）立法考量 股权分置改革完成后，通过发行股份购买资产等方式实施并购重组，已成为并购重组市场的主流趋势，特别是在以提高产业集中度和资源配置效率，实现规模化、集约化经营为目的的并购重组中发挥了十分重要的作用。 本次补充规定进一步健全和完善了发行股份购买资产的制度规定，有利于降低重组成本，提高重组效率，有利于优势上市公司进行行业深度整合和产业升级，有利于国家产业政策的贯彻和落实。 《重组办法》修订——向第三方发行 《收购办法》修订 一、取消因发行行为引发的豁免许可——目前做法 《收购办法》修订 一、取消因发行行为引发的豁免许可——立法考量 《收购办法》修订 一、取消因发行行为引发的豁免许可——修改要点 《收购办法》修订 二、取消30％以上大股东每年2％自由增持的豁免许可 ——立法沿革 《收购办法》修订 二、取消30％以上大股东每年2％自由增持的豁免许可 ——立法考量 《收购办法》修订 三、取消50％以上股东自由增持的豁免许可——修改要点 《收购办法》修订 三、取消50％以上股东自由增持的豁免许可——配套安排 《收购办法》修订 三、取消50％以上股东自由增持的豁免许可——配套安排 《收购办法》修订 四、取消因继承引发的豁免许可 五、推进完善资本市场并购重组工作安排 2008年12月《国务院办公厅关于当前金融促进经济发展的若干意见》提出：支持有条件的企业利用资本市场开展兼并重组，促进上市公司行业整合和产业升级，减少审批环节，提升市场效率，不断提高上市公司竞争力。 2010年8月，国务院发布《关于促进企业兼并重组的意见》国发[2010]27号）要求：充分发挥资本市场推动企业重组的作用。进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革，健全市场化定价机制，完善相关规章及配套政策，支持企业利用资本市场开展兼并重组，促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段，拓宽兼并重组融资渠道，提高资本市场兼并重组效率。 如何有效发挥资本市场功能，支持促进并购重组，更好服务于宏观经济政策目标；如何健全完善监管工作，规范引导并购重组活动，扬长避短，趋利避害，统筹解决存在问题，更好适应市场客观需要 为贯彻落实国发27号的工作部署和要求，证监会围绕推进资本市场并购重组改革主线，成立专项工作组组织开展了推进完善资本市场并购重组的研究论证工作。在广泛听取市场意见的基础上，以优先支持符合国家产业政策、有利于行业整合、结构优化的并购重组活动为导向，形成了规范推进资本市场并购重组的十项工作安排。十项工作安排的落实和实施是一项系统性和长期性的工作，证监会整体部署，逐项制订具体操作方案，统筹配套相关规则，成熟一项推出一项。随着十项工作安排的逐步落实，资本市场推动企业重组的作用必将进一步发挥，资本市场并购重组绩效必将进一步提升，有力促进提高上市公司的整体质量。 1.发行股份实施的收购行为与传统的协议收购有所区别，回归《证券法》因协议收购导致全面要约收购义务的本意。 2.豁免行为是发行行为的附带后果，且发行行为经我会审核。 许 可 项 目 锁 定 期 1.不公平，影响大股东认购发行股份及整体上市的积极性。 2.不符合立法初衷。 1.因发行取得控制权：继续保留审批 2.因发行巩固控制权：取消豁免审批及收购报告书备案，由律师发表意见并披露，自动豁免。相应的收购报告书备案许可也取消 许 可 项 目 锁 定 期 收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股 2006年《收购办法》：事前审批 本次修改：取消审批、锁定期6个月 2008年修改：事后审批 1.30％以上股东每年2％自由增持股份，是极少量巩固控制权行为，不宜界定为收购行为。 2.鼓励产业资本为代表的上市公司控股股东在合理价位增持股份，完善资本市场内生稳定机制。 取消