广汇汽车服务股份公司关于董事会审议.pdfVIP

证券代码：600297 证券简称：广汇汽车 公告编号：2015-090 广汇汽车服务股份公司关于董事会审议 重大资产重组申请继续停牌议案暨重组进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 ? 本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案 广汇汽车服务股份公司第六届董事会第四次会议于2015 年 11 月26 日以通 讯方式召开。 本次会议应收到《会议表决票》9 份，实际收到有效《会议表决票》9 份。 本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和公司章 程的有关规定。 公司董事认真审议并表决通过了《关于重大资产重组申请继续停牌的议案》。 表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。 一、本次筹划重大资产重组的基本情况 1、因考虑对宝信汽车集团有限公司（以下简称“宝信汽车”）的股份作出 现金要约的可能性，本公司股票自2015 年9 月14 日起停牌，并于2015 年9 月 28 日进入重大资产重组程序。 2 、筹划重大资产重组背景和原因 本次重大资产重组的标的资产宝信汽车为全国领先的豪华及超豪华汽车销 售及服务集团公司，是宝马在中国最大的经销商，与本公司在地区布局和品牌布 局上有较大的协同和互补优势。 3、重组框架方案 （1）主要交易对方 1 本次交易对方为宝信汽车的全体股东。宝信汽车为一家于开曼群岛注册成立 的有限公司，其股票已于香港联合交易所主板上市（股票代码：1293）。 （2 ）交易方式 本次交易方式初步拟定以现金方式对宝信汽车的股份进行要约收购。 （3 ）标的资产情况 宝信汽车为全国领先的豪华及超豪华汽车销售及服务集团公司，是宝马在中 国最大的经销商，主要从事整车销售、汽车保养及维修服务、汽车装潢、佣金代 理服务（包括保险及融资代理、汽车延保代理及二手车交易代理服务）等业务。 根据宝信汽车披露的2014 年年报，当年销售72,709 辆新车，实现营业收入307.23 亿元人民币。 二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作 1、推进重大资产重组所做的工作 公司已聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机 构对标的资产进行尽职调查，并就交易相关事项与相关方进行沟通与磋商，目前 各项工作仍在有序推进，但尚未达成任何协议或方案。 2 、已履行的信息披露义务 2015 年9 月 12 日,本公司发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自2015 年9 月14 日起停牌，并于2015 年9 月26 日公布了《广汇汽车重大资产重组停 牌公告》，自9 月28 日起进入重大资产重组程序，预计停牌不超过一个月。于 2015 年 10 月28 日公司公布了《广汇汽车重大资产重组继续停牌公告》，公司 股票自 10 月 28 日起继续停牌预计不超过一个月。上述停牌期间本公司分别于 10 月10 日、10 月16 日、10 月23 日、10 月30 日、11 月6 日、11 月13 日、11 月20 日分别发布了重大资产重组进展公告。 三、继续停牌的必要性和理由 因本次重大资产重组事项涉及标的资产规模较大，且涉及境外上市公司收 购，方案论证较复杂，按目前进度预计无法在2015 年11 月27 日停牌期限届满 之前召开董事会审议重大资产重组预案并复牌。 2 四、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况 本次重大资产重组的标的资产宝信汽车为香港联交所上市公司，披露重组预 案之前，相关方案需要按照香港证监会和香港联交所的规定取得必要的审批和核 准。 五、下一步推进重组各项工作的时间安排及预计复牌时间 公司在停牌期间将继续推进尽职调查、确定重组方案等事项，但鉴于本次重 大资产重组事项仍存在一定的不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益， 避免造成公司股价异常波动，本公司股票自2015 年11 月28 日起预计继续停牌 不超过一个月。在停牌期间公司将根据进展情况及时履行信息披