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（二） 单项案例分析案例一：华南石油化工股份有限公司治理结构* e6 J- c3 Y( v) t k1. 法人治理结构的功能与要点。6 E2 S6 G# ?; C. _/ J7 B7 o5 r　　(1)法人治理结构包括四大机构：股东大会、董事会、经理层和监事会。7 p+ z1 Z+ ^% ^ s% |+ _3 t　　(2)股东大会是公司的权力机构，董事会是公司的经营决策机构，经理层属于执行机构，监事会是监督机构。　　(3)股东会议的组成及功能参看教材)% P6 l/ l2 q) x8 r　　(4)董事会及其功能: (参看教材)　　(5)经理及其功能: (参看教材)) F# d6 J9 K; d; @4 M* ?- ^9 S　　(6)监事会及其功能: (参看教材)2.本案例提出保护中小股东权益措施的必要性是什么？具体有哪些保护措施？7 W5 ]7 t9 T+ l4 y9 v　　必要性：尽量避免中小股东遭欺诈或压制的状况发生。4 F+ I4 q2 X7 M; K9 a　　保护措施：　　(1)制定了一系列的投资者服务计划；　　(2)认真作好公司的信息披露工作；, ^9 R+ J. K7 C$ v1 k　　(3)规范关联交易，避免同业竞争；　　(4)通过独立董事制度、审计委员会制度、监事会制度、内部监控制度等办法，加强对中小投资者的保护。 3. 本案例中，对董事会的权责是否进行了量化？尚有哪些不足？量化的度应如何掌握？在本案例中该公司对股东大会普通议会和特别议会通过的事项没有出现数量化的限定，同时在董事会下设的委员会的具体职能中也没有出现能够量化的条款，而是更多地使用了“重大”事项这一常用的提法，使投资者无法详细明了该公司治理结构的具体状态及具体监控和制约的机制。对“度”的确定，我们认为首先坚持的一个原则就是公司立法规定属于股东大会的权力范围不能以章程或其他方式划归董事会的权力范围；第二个原则就是授权比例既有利于调动董事会的积极性，同时使股东大会又能对重大投资项目保留决策权，有效维护股东利益，两个目标皆不可偏废。6 r6 t B5 n+ @$ v$ D2 R4．上市公司的监事会、审计委员会、和审计部三者之间的关系问题。　　上市公司设置监事会、审计委员会、和审计部的目的就是让三者从不同的角度来对公司的各项经营活动及其决策进行监空和制约，所以说这三者职能是不重叠的，其原因是由于三者的职能及其地位不同而决定的。　　股东大会→监 事 会→负责对董事会和经理的活动实施监督: Z- F4 n5 S e! R2 j0 S j+ ]　　董 事 会→审计委员会→负责监督公司的财务报告过程和内部控制　　审计委员会→审计部→负责承办审计委员会的有关具体事务7 q% q {( o, ~2 K7 A m/ q　　? ?? ?? ?? ?? ???案例二：贵州仙酒股份有限公司的改制上市 1 W# p+ r j9 a# w2 S1．改制后的公司股本规模与结构设计上应考虑的因素。　　（1）总股本设计要点。1 J* T# a, D( H??[4 k　　无论是组建—个新的股份公司，还是把原有企业改组为股份公司，往往都需要初步确定—个目标股本总额，贵州仙的股本规模设计方案就是结合了国有股减持的需求，并考虑：j满足法律对上市股份公司股份总额的下限要求。《公司法》第一百五十二条中明确规定，股份有限公司申请股票上市，其股本总额不少于人民币五千万元。k股本收益率，即每股的税后利润，这直接关系到发行价和二级市场股价走势；既不能过大（影响每股的收益）又不能过小（影响股本扩张能力）。l净资产收益率，法律要求不能低于同期银行存款利率。m社会公众股规模的限制。法律规定发行后总股本低于4亿股的，公众股在总股本中所占的比例不得低于25％；达到或超过4亿股的，不得低于15％。贵州仙的发行后总股本低于4亿股，其公众股所占比例为28.6％。1 m N4 I J3 d* d; O　　（2）股权结构- U??S( M, c6 F) @2 V( @ f. F1 O　　对于股份有限公司，国家控股分为绝对控股和相对控股。绝对控股是指国家持股比例高于50％；相对控股是指国家持股比例高于30％低于50％，但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响。不需由国家控股的行业和企业，国家持股比例由国家股持股单位自行决定。计算持股比例一般应以同一持股单位的股份为准，不允许将一个以上国家股持股单位或国有法人股持股单位的股份加和计总。股权结构的设置必须考虑国家法律规定，尤其是对公司治理结构的影响，防止“一股独大”提高上市公司治理效率。同时考虑行业特征及对国计民生的影响。 9 h, u7 j a, y2．上市发行定价的基本方法。　　根据世界各国和中国的新股定价的经验，