设立公司的协议书.docVIP

设立有限公司发起人协议书 发起人各方： 甲方：???????身份证号： 乙方：???????身份证号： 丙方： 身份证号：? 经甲乙丙三方充分协商，一致同意发起设立“湖北****有限公司”（下称目标公司），现就申请设立目标公司的相关事宜，特制定协议如下： 、拟设立目标公司基本情况： 1、当事人各方拟申请设立的有限责任公司名称为“湖北****有限公司”（以下简称目标公司），目标公司名称最终以工商行政登记机关核准的名称为准。 2、公司主要经营：----------产品领域的科技开发、技术转让、技术咨询与技术服务；预包装--的销售；--原料、----包材的销售；日用百货、文化办公用品、计算机及配件、电讯器材的销售；从事货物与技术的进出口业务；企业管理咨询、投资咨询、市场调研等业务范围。（最终以登记机关核准的经营范围为准） 3、公司注册资本为-----万元人民币，其中现金------，以专利技术、专有技术秘密作价出资-----。 4、公司住所拟设在武汉市---经济开发区 5、拟推选 为公司法定代表人。 第二条、出资方式及股权结构 1、各方的出资比例： 甲方以现金-----出资，占目标公司51%的股权。乙方以现金出资--------、以专利技术秘密作价出资-------，占目标公司40%的股权，丙方以现金----、专利技术作价,占目标公司9%的股权. 现金的认缴出资期限：目标公司名称预先核准登记后，各发起人应当在7天内将自己应当认缴现金出资，缴存到目标公司开设的帐户，最迟不得超过30天。 专利技术、专有技术秘密的认缴：目标公司名称核准后5日内，乙、丙方应当将自己掌握的专利技术、专有技术秘密，以排它独家享有方式，转让给目标公司使用，乙、丙方不得再将上述技术应用到任何其它单位或不特定的其它第三人。 目标公司以公司的注册资本对外承担有限责任，对内则按本合同的约定持股比例和清算、解散办法承担义务。 、特别约定 1、乙方、丙方保证转让给目标公司使用的专利技术、专有技术秘密真实、合法、有效，保证能直接投入生产、经营使用，且不存在任何权利瑕疵。 2、三方一致确认各方按本协议第二约定的股权比例享受股东权利，分配目标公司盈利。但是当公司进行解散、清算时(包括经营期限届满到期进行清算、中途合意终止清算或未履行到期债务被申请清算等情形解散公司时)，乙方、丙方转让给目标公司使用的专利技术、专有技术秘密合同自动终止，原有专利技术、专有技术秘密仍各自归乙方、丙方所有。乙方、丙方需以现金方式，补齐各自用专利技术、专有技术秘密的出资额(即乙方补出现金---、丙方补出现金1---)后，再共同来按各自股权比例进行分配目标公司所有资产或承担亏损。 3、公司在发展过程如需引进新的股东，或增加投资，三方一致同意按各发起人在目标公司股权比例进行同比例增资或转让股权(例如需转让10%的股权给新股东，则甲方需转让8%、乙方需转让2%、丙方需转让0.2%)。 4、本协议是各方合作的基础文件，具有最高法律效力，以后签订的各项补充协议、合同或其它文件、以及目标公司制定的公司章程及其它任何文件，均不得与本协议相冲突，相冲突即无效，均需按本协议书的约定执行。 第四条、公司日常管理和重大决定 目标公司成立后，除了遵守公司章程的规定以外，在目标公司的日常管理过程中，需遵守下列规定： 目标公司超过----元(含币--万元)的开支，需经三发起人共同签字确定后，方可开支。 在遵守公司法及其它法律、法规的情况下，力争每一会计年度进行一次分红。 3、目标公司其它经营管理人员的聘用，在目标公司成立后，由三名发起共同确定。 第五条、设立费用的承担：本公司设立成功后，同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用，由成立后的公司承担在本公司不能成立时，同意对设立行为所产生的债务和费用支出按各发起人的出资比例进行分摊