内部控制手册-2.1治理结构.doc

2.1治理结构 概述 规定了XX股份有限公司集团总部及其下属公司（下属公司是指XX股份有限公司投资（参股或控股）或托管或由上海XX有限公司托管的公司）的股东会、董事会、监事会及相关专业委员会对重要事项进行审批、评价和监督的流程。 适用范围 公司章程 董事会议事规则 监事会议事规则 审核委员会议事规则 提名和薪酬委员会议事规则 战略委员会议事规则 风险管理委员会议事规则 企业文化手册（尚未发布） 信息披露管理制度。 职责分工 股东大会：按照《公司章程》设立股东会并任命四大专业委员会，在职责范围内进行决策。 董事会：按照议事规则召开董事会，在职责范围内进行决策，任命高级管理人员 高级管理人员：负责具体的日常经营管理活动，行使管理职权 专业委员会：在专业范围内行使决策、监督职责。 流程图 控制目标 序号 《内控手册》唯一具体控制目标编号 控制目标 目标类别 1 2.1-CT1 保证治理架构的设置和运行符合国家法律法规 合法合规目标 2 2.1-CT2 保证治理架构科学合理 经营效率目标 3 2.1-CT3 保证治理架构的良好运行及有效执行 战略目标 控制矩阵 风险编号 风险描述 对应控制目标编号 关键控制措施编号 关键控制措施 不相容职务 控制活动类型 对应制度 控制痕迹 会计报表认定 会计报表项目 1存在和发生/真实性；2完整性；3权利与义务；4估价或分摊；5表达和披露 1 2 3 4 5 2.1-R1 董事会的设立、工作程序不符合国家法律、法规和公司章程的要求，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失 2.1-CT1 2.1-CA1 公司按照相关法律法规要求任命董事长、董事、独立董事和董事会专门委员会成员，并成立董事会办公室负责处理董事会日常事务 预防型 董事会议事规则 董事任命书 2.1-CT1 2.1-CA2 董事会会议实行届次制。董事会例会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。经董事长与股东代表协调，董事会和股东会会议可同时召开，分别议事； 有下列情形之一的，董事长应在二十个工作日内召集临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）本公司《公司章程》规定的其他情形 预防型 董事会议事规则 会议通知 2.1-CT1 2.1-CA1 公司按照相关法律法规要求任命董事长、董事、独立董事和董事会专门委员会成员，并成立战略与证券管理部负责处理董事会日常事务 预防型 董事会议事规则 董事任命书 2.1-CT1 2.1-CA3 1）会议表决实行一人一票，以计名和书面方式进行； 2）与会董事表决完成后，证券事务代表和有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。 预防型 董事会议事规则 会议纪要 2.1-CT1 2.1-CA4 董事会会议决议应当以书面方式记载，决议应包括如下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）关于会议程序和召开情况的说明； （六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向； （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （八）与会董事认为应当记载的其他事项 预防型 董事会议事规则 会议纪要 2.1-R2 董事会对于重大信息的上报不符合有关上级部门披露程序及要求，可能遭受外部处罚、经济损失和信誉损失 2.1-CT1 2.1-CA5 公司的重大事件上报应当严格遵守国家相关法律法规以及交易所有关制度执行 预防型 信息披露管理制度 重大事件披露文件 2.1-R3 董事会职责决策权限设立不清、越权管理，导致决策低效和舞弊、欺诈行为的发生，使企业遭受经济损失和信誉损失 2.1-CT2 2.1-CA6 董事会职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）决定公司内部管理机构的设置； （七）制定公司的基本管理制度； （八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人或其他高级管理人员及其报酬事项； （九）制订公司增加或者减