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《经济法》模拟试题及参考答案（7） 　　（6）2009年7月，甲公司因重大重组拟向甲公司的实际控制人张某非公开发行股票8000万股。本次非公开发行股票的发行价格拟订为定价基准日（股东大会决议公告日）前20个交易日甲公司股票均价的92%；张某认购的股份自发行结束之日起1年内不得转让。经查：甲公司现任董事会秘书李某曾于2008年3月被深圳证券交易所公开谴责，甲公司2008年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告。 　　要求： 　　根据有关规定，分别回答以下问题： 　　（1）根据本题要点（1）提示的内容，指出甲公司的做法是否符合有关规定？并说明理由。 　　（2）根据本题要点（2）提示的内容，指出甲公司向中国证监会和证券交易所提交临时报告的时间是否符合有关规定？并说明理由。甲公司副经理陈某于3月3日抛售甲公司股票的行为是否符合有关规定？并说明理由。如果陈某的行为不符合规定，则陈某应承担何种法律责任？独立董事对甲公司经理变动事项未发表任何意见是否符合有关规定？并说明理由。 　　（3）根据本题要点（3）提示的内容，指出甲公司对该信息一直未进行任何披露是否符合有关规定？并说明理由。甲公司的哪些人员应当对该信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任？丙银行的质权何时设立？ 　　（4）根据本题要点（4）提示的内容，指出丁公司与戊公司达成的股份转让协议有哪些不符合规定之处？并分别说明理由。 　　（5）根据本题要点（5）提示的内容，指出甲公司为庚公司提供的担保未经甲公司股东大会审批是否符合有关规定？并说明理由。对于债务人庚公司不能清偿的600万元债务，债权人己银行可以要求甲公司清偿的数额不应超过多少万元？并说明理由。 　　（6）根据本题要点（6）提示的内容，指出甲公司本次非公开发行股票的发行价格是否符合有关规定？并说明理由。张某认购的股份自发行结束之日起1年内不得转让是否符合有关规定？并说明理由。甲公司现任董事会秘书李某曾于2008年3月被深圳证券交易所公开谴责是否构成本次非公开发行的实质性障碍？并说明理由。甲公司2008年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告是否构成本次非公开发行的实质性障碍？并说明理由。 　　【案例1答案】 　　（1）甲公司的做法不符合规定。根据规定，上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的重大关联交易，应由独立董事认可后，才能提交董事会讨论。在本题中，甲公司拟与关联人乙公司进行的交易属于重大关联交易，应当由独立董事认可后，才能提交董事会讨论（P147）。 　　（2）①甲公司提交临时报告的时间不符合规定。根据规定，上市公司经理发生变动，属于重大事件（P199）。上市公司应当自董事会就该项重大事件形成决议时（2009年3月1日），在2个交易日内及时向中国证监会和证券交易所提交临时报告（P200）。②陈某于3月3日抛售甲公司股票的行为不符合规定。根据规定，上市公司的董事、监事和高级管理人员自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内，不得买卖本公司股票。在本题中，陈某作为上市公司的高级管理人员，自该重大事件发生之日起（2009年3月1日），至其依法披露后2个交易日内，不得买卖本公司股票（P152）。③陈某应承担的法律责任：违反《证券法》的规定，在限制转让期限内买卖证券的，责令改正，给予警告，并处以买卖证券等值以下的罚款（P236）。④独立董事对甲公司经理变动事项未发表任何意见不符合规定。根据规定，上市公司聘任或解聘高级管理人员，独立董事应当向董事会或者股东大会发表独立意见（P147）。 　　（3）①甲公司对该信息一直未进行任何披露不符合规定。根据规定，任一个股东所持上市公司5%以上股份被质押，属于重大事件，上市公司应当立即提交临时报告（P199）。②甲公司董事长、经理和董事会秘书，应当对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。③丙银行的质押自证券登记结算机构办理出质登记时设立（P358）。 　　（4）①股份转让价格不符合规定。根据规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90%（P324）。②股份转让价款的支付不符合规定。根据规定，拟受让方以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后5个工作日内收取不低于转让收入30%的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清（P325）。 　　（5）①甲公司为庚公司提供的担保未经股东大会审批不符合规定。根据规定，上市公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保，应由股东大会审批（P374