有限责任公司(公司法).ppt

中华人民共和国公司法 主讲教师：罗艳芬 第二节 有限责任公司 案例导入 小王厌倦了为他人工作。他中学时候便梦想着开一家属于自己的公司，并且到30岁时能够成为百万富翁。小王现在已经29岁了，虽然下一年他很有可能成不了百万富翁，但他却打算用现有的5万元开一家公司。 那么，5万元能成立一家什么类型的公司呢？这样的一家企业又能选择何种组织形式呢？ 小王经过调查后，发觉男士美容方 面的产品市场潜力较大，经过一番仔细的 市场调查后，便决定成立一家专门的企业来销售男士美容产品，而且已经找好了几家供应商，而在组织形式方面，他倾向于成立有限责任公司。但他只有5万元，不能成立一人有限责任公司。于是，小王找到了朋友小陈，因为他知道小陈也想自己创业，小王将自己的想法告诉了小陈，两人一拍即合。接着，便开始找地方，进行企业的注册登记。那么，小王他们应该按照什么样的程序进行操作呢？ 本节内容 一、有限责任公司概念及特征 二、有限责任公司的设立 三、有限责任公司的法人治理结构 四、一人有限责任公司 五、国有独资公司 一、有限责任公司概念及特征 （一）有限责任公司概念 （二）有限责任公司特征 （一）有限责任公司的概念 有限责任公司是指根据公司法设立的，股东以其出资为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 （二）有限责任公司的特征 1、承担责任有限； 2、股东人数限制； 3、募股集资封闭； 4、转让严格限制； 5、组织结构简单。 二、有限责任公司的设立 （一）设立条件 （二）设立程序 （一）设立条件 1、股东符合法定人数； 2、股东出资达到法定资本最低限额； 3、股东共同制定公司章程； 4、有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； 5、有公司住所。 1、股东人数要求 有限责任公司由50个以下股东出资设立。 2、出资要求 (1)出资数额 (2)出资方式 (3)出资期限 （1）出资数额 有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元； 法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。 （2）出资方式 　　 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 　　 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30%。 非专利技术（专有技术） 专利技术以外的技术。包括: (1)未申请专利的技术; (2)未授予专利权的技术; (3)不属于专利法保护范围的技术,如:生物品种、计算机软件、管理方法、系统分析方法、传统技艺和技术诀窍等。非专利技术可以是仅为少数专家掌握的秘密技术(亦称Know—How),也可以是一定范围内的公知技术。 臭豆腐是有着丰富文化底蕴的民间休闲小吃，距今已有近千年的历史，其最风光的时代可追朔到清康熙年间，康熙皇帝一日在吃了王致和臭豆腐后豪情大发，挥笔题下“青方”二字，使得臭豆腐立即名扬天下，据历史考证慈禧太后也有吃臭豆腐的嗜好，还将其列为御膳小菜。 （３）出资期限 　　　公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在5年内缴足。 思 考 注册资本20万元，首期出资最低是多少？ 注册资本为12万元，首期出资不得低于多少？ 3、公司章程 有限责任公司章程应当载明下列事项： (1) 公司名称和住所； (2) 公司经营范围； (3)公司注册资本； (4)股东的姓名或者名称； (5)股东的出资方式、出资额和出资时间； (6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； (7)公司法定代表人； (8)股东会会议认为需要规定的其他事项。 4、公司机构 股东会 ——权力机构 董事会　——执行机构 监事会　——监督机构 （二）设立程序 １、申请公司名称预先核准； ２、向公司登记机构申请登记； ３、公司登记机构审核； ４、公司登记机构登记，签发企业法人营业执照。 练习题 有限责任公司的股东人数: ????A．为2人以上200人以下，而且须有半数以上的发起人在中国境内有住所 ????B．为2人以上50人以下 ????C．50人以下 ????D．没有任何限制 练习题 有限责任公司的注册资本最低限额为: ????A．人民币50万元 ????B．人民币3万元 ????C．人民币10万元 ??? D．人民币30万 练习题 甲、乙、丙于2003年