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一份上市公司股权司法拍卖的评估实录 [来源]中国会计报 [作者] [发表时间]2015-03-31 阅读次数： 1040 ??? 日前，一份有关上市公司股权司法拍卖的评估报告，荣登中国资产评估协会公布的经典资产评估报告榜。让我们来分享这份为司法拍卖提供了价值参考的评估报告精髓。 ??? 源于人民法院的委托 ??? 这项2011年出具了评估报告的评估业务是由某市中级人民法院委托的。 ??? 资产评估公司按照公认的资产评估方法，对该中级人民法院拟拍卖的某上市公司3200万股限售流通股的价值进行了评估。 ??? 此次资产评估工作中，遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规、以及在评估中参考的文件资料主要包括了某市中级人民法院的评估委托函以及相关民事裁定书；国务院1991年91号令《国有资产评估管理办法》、《中华人民共和国公司法》、最高人民法院审判委员会第1188次会议通过的《关于冻结、拍卖上市公司国有股和社会法人股若干问题的规定》、《中华人民共和国证券法》、中华人民共和国国务院令第378号《企业国有资产监督管理暂行条例》、上海证券交易所网站公布的2007年8月29日《股权分置改革工作备忘录（第14号）》以及其它相关的法律法规文件；关于印发《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》的通知、中国资产评估协会关于印发《企业价值评估指导意见（试行）》的通知、《资产评估准则—— —基本准则》、《资产评估职业道德准则—— —基本准则》、关于印发《资产评估准则—— —评估报告》等7项资产评估准则的通知。 ??? 在估值参考方面，则主要依据了某上市公司的2007-2010年度审计报告、2011年中期报告，Wind资讯、证券之星行业数据以及收集到的其他信息。 三种评估方法 当时，截至评估基准日，某上市公司非流通股股东承诺期已满，公司限售流通股申请上市交易不存在实质性障碍。 ??? 因上市公司股票某一时点的价格表现与其内在价值相关，此次评估首先通过计算股票的内在价值，然后再考虑限售流通股解禁大宗交易折扣，计算委估对象的市场价值。公式如下：委估股票价值=股票内在价值-大宗交易折扣所谓股票的内在价值，就是在某一时点股票的公允价值，即理论价值，也即股票未来收益的现值，取决于预期股息收入和市场收益率。在数值上它等于均衡市场中股票的市场价格，根据经济学理论，从中长期来看股票的价格要围绕它上下波动。股票的内在价值是由股份公司基本面所决定的本身所固有的价值，股票的价格受到许多因素的干扰和影响。股票的价格会围绕着价值上下波动。我国股市具有一定的有效性，即股票原来价格、现在公开信息和未来信息都会对股票某一特定时点的价格形成一定影响。 ??? 1.用市场法评估内在价值市场法，又称相对估值法，是最为投资者广泛使用的估值方法。在相对估值法中，常用的指标有市盈率（PE）、市净率（PB）、市销率（PS）、EV/EBITDA倍数等。相关计算公式如下：评估基准日每股价值=标的公司每股净资产×行业平均市净率或标的公司每股收益×行业平均市盈率或标的公司每股收入×行业平均市销率或标的公司每股EV/EBITDA×行业平均EV/EBITDA倍数评估基准日评估结果=平均评估基准日每股价值×委估股数。??? 2.用收益法评估内在价值根据本次评估目的及企业的实际状况，在评估假设及限定条件成立的前提下，评估人员认定收益法的适用条件在评估基准日时成立，故本次同时选用了收益法进行评估。 ??? 收益法中常用的两种具体方法是收益资本化法和未来收益折现法。 ??? 当时，采用了未来收益折现法对该上市公司评估基准日主营业务价值进行评估，具体方法选用贴现现金流量法，以未来若干年度内的企业自由现金流量作为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出主营业务价值。 ??? 在得出企业主营业务价值的基础上，加上溢余资产价值与非经营性资产价值，减去付息债务价值得出股东全部权益价值。 ??? 3.用期权定价法评估内在价值限售股股权与完全流通股股权相比两者之间差异仅为一个可流通的时间限制。普通流通股股东相对于限售流通股股东而言，在持有流通股股权的同时，实际还暗含拥有一个与限售期限长度相同的股票看跌期权，普通流通股股东在转让股票的同时也一并转让了一个对应的看跌期权。反过来说，限售流通股的购买者，其支付的购买对价中，除了公司股票的内在价值以外，还为看涨期权支付了一定的代价。 ??? 根据金融工程无套利原理，假定欧式看涨期权和看跌期权有相同的执行价格和到期日，则按照看涨期权—看跌期权平价定理可以得出：股票内在价值=股票价格+看跌期权价格-看涨期权价格采用B-S期权定价模型计算上述看跌、看涨期权。 ??? 4.考虑大宗交易折扣考虑到市场的稳定性和集中成交的可能性，3200万股股票应适用大宗交易规则。按我国现行有关交易制度规则，如果