云南物流产业集团有限公司15年第一期中期票据法律意见书.docxVIP

法律意见书云南海合律师事务所云南海合律师事务所关于云南物流产业集团有限公司发行2015年度第一期中期票据之法律意见书海合综（2015）25号致：云南物流产业集团有限公司：云南海合律师事务所（以下简称：“本所”）接受云南物流产业集团有限公司（以下简称“发行人”或“物流集团”）的委托，担任发行人 2015年度第一期中期票据发行(以下简称“本期发行”)的专项律师。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》、《中华人民共和国中国人民银行法》（以下简称“《银行法》”）、《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》（以下简称“《注册规则》”）、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令[2008]第 1 号）（以下简称“《管理办法》”）等法律法规和规范性文件，按照交易商协会规则指引，以及中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本期发行的有关法律事项出具法律意见书。1、为出具本法律意见书，本所依据有关法律、行政法规以及规范性文件，对发行人本期发行中期票据的法定资格及条件进行了调查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，并得到发行人如下保证:发行人已向本所提供了出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头及书面证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有正本、副本的复印件与原件地址：昆明市人民中路 36号如意大厦 14楼电话：0871址：传真：0871 第 1页共 25页法律意见书云南海合律师事务所一致。2、本所及经办律师已依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律法规和规则指引发表法律意见；并已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本期发行的合法合规性进行了充分的尽职调查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。3、本法律意见书仅就与本期发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、信用评级(包括但不限于偿债能力、流动性等)等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中如涉及会计、审计、信用评级等专业内容时，均为对发行人制作之发行文件及有关中介机构出具之专业报告中列载之数据、结论的严格引述。4、本法律意见书仅供发行人发行本期中期票据之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。5、本所同意发行人在本期发行中期票据申请材料中部分或全部引用本法律意见书的内容，但发行人做上述引用不得引致法律上的歧义或曲解。6、本所同意将本法律意见书作为发行人本期注册申报所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，愿意作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定，在对发行人的行为以及本期发行的合法、合规、真实、有效进行了核查验证的基础上，现就发行人本期发行的条件和行为出具本法律意见如下:一、发行主体（一）发行人基本情况发行人是云南省人民政府出资和授权经营的国有独资有限公司，云南省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称：“云南省国资委”）监管的省属重点企业，是专业从事流通地址：昆明市人民中路 36号如意大厦 14楼电话：0871址：传真：0871 第 2页共 25页法律意见书云南海合律师事务所领域生产经营服务的综合性现代物流企业集团，具有法人资格。根据发行人2014年9月9日领取的，由云南省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》（注册号：530000000003533）记载，发行人的基本情况如下：发行人住所地：云南省昆明市翠湖北路76号法定代表人：刘猛注册资本：41,181万元公司性质：国有独资有限责任公司经营范围: 物流服务，本系统进出口业务，本系统单位委托代理进出口业务，承办合资、合作、三来一补及易货贸易及转口业务（按经贸部核准的商品开发经营），金属材料，机电产品，汽车零部件，化工原料及产品，轻工原料。建筑材料，矿产品，五金交电，农业机械及配件，电子产品，冶金产品及炉料，经济信息咨询及服务（不含金融、期货及房地产），科技开发，人才培训，百货，农副产品（经营范围中涉及专项审批的项目凭许可证经营）。（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。（二）发行人历史沿革情况1、发行人股东情况经查验，云南省国资委持有云南物流产业集团有限公司100%的股权，为公司的实际