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安徽辉隆农资集团股份有限公司对外担保管理办法 第一章 总 则 第一条 为加强安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理、规范公司对外担保行为，有效防范和控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国担保法》（以下简称“《担保法》”）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》(2008年修订) （以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保，对控股子公司的担保可由公司提出额度管理，经股东大会批准后授权董事会执行，免于反担保等手续。担保形式包括保证、抵押及质押。公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。 第三条 公司在建立和实施担保内部控制中，应当强化关键环节的风险控制，并采取相应的控制措施，达到如下目标： （一）确保担保业务规范，防范和控制或有负债风险； （二）保证担保业务的真实、完整和准确，满足信息披露的需要； （三）符合国家有关担保规定和监管机构的规定； （四）主债合同、担保合同必须符合《合同法》等国家法律、法规和公司章程的规定。 第四条 本制度适用于公司及控股子公司。公司的控股子公司发生对外担保，按照本制度执行。 第五条 控股子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前5个工作日向公司进行书面申报，并在其董事会或股东会做出决议当日书面通知公司证券部履行相关信息披露义务。 第六条 公司对外担保应当遵循平等自愿、合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。 第七条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。 第八条 公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明，并发表独立意见。 第二章对外担保的决策权限 第九条 对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。 第十条 董事会审议对外担保事项时，须经全体董事三分之二以上同意。董事会有权对本制度所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。 第十一条 应由股东大会审议批准的对外担保事项，必须经董事会审议通过后方可提交股东大会进行审议。 第十二条 股东大会在审议对外担保事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上表决通过，在审议本制度第十三条对外担保应当取得出席股东大会全体股东所持表决权2/3 以上表决通过。 第十三条 下列对外担保须经股东大会审批： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元人民币； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）《公司章程》规定的其他担保情形。 第十四条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十五条 公司必要时应聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。 第三章对外担保申请审核程序 第十六条 公司拟提供担保业务前，应当由财务部对被担保企业进行实地调查，了解其资产经营和资质信誉状况，并提出初步意见，根据《公司章程》规定的审批权限和程序进行审批。对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于： （一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形； （二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和