[中央广播电视大学20072008学年度第二学期“开放本科”期末考试开卷.docVIP

试卷代号：1030 中央广播电视大学2007--2008学年度第二学期“开放本科”期末考试(开卷) 一、单项案例分析题(每题l5分。共30分) 1．说明上市公司的监事会、审计委员会和审计部三者之间的关系。 2．中美合资上海胜华制药有限公司所采取的预算监控、责任授权、职责分离、信息记录等四方面的财务控制手段是否恰当?还应增加哪些内容? (本题70分) [要求]请利用所学的财务管理知识点评下面的案例。(本题分析不得少于l000字) [资料]作为一家资产规模近千亿的大企业，华润公司经半个多世纪的变迁形成了一个业务多元化的控股架构的企业集团，我们习惯地称之为多元化控股企业。多元化经营不仅在理论上得不到充分的支持，实践中的管理运作恐怕还会面对更多的难题。立足多元化的现实，我们的做法是确定“集团多元化、利润中心专业化’’的整体战略，将众多子公司按行业进行资产重组，并划分为不同的利润中心，利润中心属下再设立利润点，同时在扁平化管理架构下分别确定业务6家，占集团绝大部分资产，其他资产也正在整合上市过程之中。 随着利润中心股权多元化乃至公众化，受制于市场控制的约束。控股企业的组织控制正受到内外多方面的冲击，从而集团总部的传统管理方式面临挑战，或者说“多元化控股企业怎么管，，的问题已经成为股权分散背景下集团母公司面临的重大问题。 一、基本管理框架 公司治理在国际上有不同的模式可供借鉴，经济合作与发展组织(OECD)还制定了第一个政府间开发的国际标准《公司治理结构原则》。在我国，除了政府部门颁布的《上市公司治理准则》外，对出资人管理具指导性的主要是国有企业改革的有关政策和法规。按照我国《公司法》的规定，所有者权利主要是资产受益，重大决策和选择管理者；近期出台的《企业国有资产监督管理暂行条例》再次聚焦出资人权利，即管人，管事，管资产。前后都是三项管理权，涵盖的内容基本一致，只是顺序不同而已。这里之所以以《企业国有资产监督管理暂 1．管人。“管人”就是选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项。这一点实际上对习惯于董事会与经理层高度重叠、弱化董事会运作机制、董事会名义领导下的总经理负责制等行政管理模式形成挑战，另一方面也对只重视选人而忽视与其连为一体的薪酬体系安排的传统做法提出疑问。在公司治理框架下，董事会受出资人之托对公司大政方针进行决策和对经营过程进行监督，董事会的弱化及与经理层的过分重合势必破坏其运行?仅此一项，出资人就有很多严谨细致的工作要做。 2．管资产。‘箔资产”的提法本身并不准确，因为企业只拥有法人财产叔，也就是通常所说的企业对其资产的经营权。出资人按理是不能直接干预所出资企业法人财产(这从《企业国有资产监督管理暂行条例》有关资产管理章节中仅有简要几条的资本管理事项就可见一斑)，是一种价值形态的权利。由此可见，国有企业没有严格意义上的国有资产，有的只是国有资本，此外还有非国有的债权人权益，这样由股权和债权融合形成的资产自然就无法分清国有与非国有的对应关系了。明白了这个道理，出资人对所出资企业资产的管理就不会陷于事无巨细或因小失大了。 3．管事。“管事”可能是公司治理涉及内容最多的方面，也是最不易把握的，甚至由此能够决定公司治理的模式。我国《公司法》大致明确了l0方面内容：(1)决定公司的经营方针和投资计划；(2)审议批准董事会的报告；(3)选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；(4)审议批准监事会或监事的报告；(5)审议批准公司的年度财务预算和决算方案；(6)审议批准公司的利润分配方案和亏损弥补方案；(7)对公司增加或减少注册资本作出决议；(8)对公司发行债券作出决议；(9)对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算(10)修改公司章程。另外对有限公司还增加一项。即对股东向股东以外的人转让出资做出决议。以上各项除(3)、(4)是针对监事会设置而较为特别外，其他内容基本都具有普遍适用性，可以看作是出资人的最低管理权限。“管事”涵盖了战略与投资、预算与决算、资本与收益等出资人最核心的权利。另外公司章程是公司的基本法，规定了公司治理的内在衡制(Check and Balance)，是对出资人权益的基本规范，当然也需要依法明确。 以上内容是所有权的实质体现和根本保障，出资人必须切实把握和牢牢管住，并需要在实践 在股权日益多元化乃至公众化的控股企业架构下，我们一方面要按照公司治理原则避免控股权侵犯经营权和管理权，让子公司有更大的空间和更多的自主，以更好地适应市场；另一方面，在股权约束趋于弱化的背景下，为了让子公司不损害控股企业整体利益，以维护母公司权?对此，华润集团这几年一直积极实践，在业务整合的过程中探索多元化控股企业的管理模式，同时鉴于财务