[简述PO首次公开募股2).docxVIP

简述IPO及新政一、相关概念首次公开募股(Initial Public Offerings)，简称IPO，是指企业透过证券交易所首次公开向投资者发行股票，以期募集用于企业发展资金的过程。A股，正式名称为境内人民币普通股，A股IPO及上市指公司在中国境内向合资格的投资者（包括法人、自然人）首次公开发行人民币普通股并在上海或深圳证券交易所上市。 H股，正式名称为“境外上市外资股，是境内公司在境外发行上市的股份”。尽职调查Due diligence, 俗称DD, 在调查的过程中发现形形色色的问题（issue），进而直接进入法律研究阶段（legal research）。因非诉业务种类的不同，所以尽职调查的内涵和外延也有一定的差异。 以股权转让交易为例，如作为买方律师参与交易，在买卖双方正式签署协议之前，对于被并购目标公司的尽职调查，即指买方律师对目标公司法律层面的合规状况进行的调查研究，内容涉及与公司存续和合法经营相关的方方面面，包括但不限于目标公司的历史沿革、经营资质、重大资产、融资情况、环保合规情况等。 以A股发行上市为例，如作为发行人律师，尽职调查不仅是律师出具法律意见的基础，也是证监会所需提交的法律意见书和律师工作报告的内容来源。主板VS中小板VS创业版——不同主要体现在公司财务数据、股本、业务经营、公司治理及上市程序等方面。主板市场：服务于比较成熟、在国民经济中有一定主导地位的企业。中小板市场：服务于发展成熟的中小企业。截止2012年4月27日中小板共有672只股票上市：如苏宁电器 中国第二大家电连锁零售商。创业板市场：服务于成长型的、处于创业阶段的企业，特别是那些具有自主创新能力的企业，如300006 莱美药业 300007 汉威电子。 证券发行上市保荐制度：公司公开发行证券及证券上市时，必须由具有保荐机构资格的保荐人推荐；保荐人应当勤勉尽责，对发行人进行充分的尽职调查；保荐人应当督促其推荐的发行人或上市公司持续规范运作。证券发行上市保荐包括发行保荐、上市保荐两个环节。 保荐代表人主要履行保荐职责应当指定保荐代表人具体负责保荐工作。要成为保荐代表人，必须通过保荐代表人资格考试且注册登记。承销是由证券经营机构依照协议包销或者代销发行人所发行股票的行为。 承销团或主承销商主要对于一次发行量较大的证券，一家承销机构往往不愿意或没有能力独自承担发行风险，这时就会组织一个承销集团，由多家机构共同担任承销商，分担承销风险。承销团的发起者为承销证券的主承销商。 《证券法》第三十二条规定“向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币五千万元的，应当由承销团承销。承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成”。《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。现实中，保荐机构与主承销商通常是同一家证券公司。 二、具体审核环节材料受理、分发环节 中国证监会受理部门工作人员根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）和《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）等规则的要求，依法受理首发申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部综合处收到申请文件后将其分发审核一处、审核二处，同时送国家发改委征求意见。审核一处、审核二处根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。 见面会环节 见面会旨在建立发行人与发行监管部的初步沟通机制。会上由发行人简要介绍企业基本情况，发行监管部部门负责人介绍发行审核的程序、标准、理念及纪律要求等。见面会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期一，由综合处通知相关发行人及其保荐机构。见面会参会人员包括发行人代表、发行监管部部门负责人、综合处、审核一处和审核二处负责人等。 问核环节 问核机制旨在督促、提醒保荐机构及其保荐代表人做好尽职调查工作，安排在反馈会前后进行，参加人员包括问核项目的审核一处和审核二处的审核人员、两名签字保荐代表人和保荐机构的相关负责人。审核一处、审核二处审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露、解释说明以及中介机构进一步核查落实的问题。 反馈会按照申请文件受理顺序安排，一般安排在星期三，由综合处组织并负责记录，参会人员有审核一处、审核二处审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通（问核程序除外）。 反馈会环节 保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求落实并进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转审核一处、审核二处。审核过程中如发生或发现应予披露的