企业并购[精选].ppt

1979年，KKR 收购Houdaille而首次引起关注，这是KKR杠杆收购第一家在纽约证券交易所上市的公司。 4. 2004年1月12日，中百校将其持有的京东方投资的股权过户给智能科创。 5. 智能科创向浦发银行申请1亿元贷款，双方签署了《贷款协议》和《股权质押协议》 6. 同时，北京国资公司与智能科创签署《解除股权质押协议》 7. 智能科创收到浦发银行贷款，将其支付给中百校，在转支付给招商银行。 谜底 智能科创注册资本300万元，且没有任何实质业务。是京东方投资管理层组建的壳公司。 招商银行、浦发银行和北京国资公司起了关键性作用。 案例： 希尔顿与ITT公司的收购与反收购 1.背景 希尔顿酒店公司是世界第七大酒店公司，1996年销售收入约39亿美元，资产约76亿美元。在美国41个州经营241家希尔顿酒店、赌场、度假胜地和游艇赌场。在全球10个国家经营11家港丽酒店。 ITT公司是1996年全球最大的酒店和博彩公司，销售收入约66亿美元，资产约93亿美元，核心资产包括ITT喜来登公司，以及博彩业的领袖品牌凯撒世界，在大西洋城、拉斯维加斯和太浩湖拥有大型赌场。其他资产还包括ITT教育服务公司、ITT世界电话公司、并拥有麦迪逊广场花园和纽约WBIS电台的权益。在60个国家拥有410家酒店和度假场地。 两家公司都力争成为酒店和博彩业的巨头，客户群体基本相同，曾经在收购中交过几次手。 在此之前，希尔顿曾与ITT管理层接触，希望善意收购，但被拒绝。 2.希尔顿出招 1996年12月31日，希尔顿宣布要约收购ITT。 1997年1月27日，希尔顿提出以每股55美元（当时ITT股价为43美元）的现金要约收购ITT50.1%的股份，并承诺同样可以收购其余股份。这是第一次出价。 投资界的反应： 一次千载难逢的机会，将创造独一无二的全球性特许经营商，其规模两倍于任何一家酒店同行，四倍于任何一家博彩公司。 希尔顿股价上升10% 希尔顿设定的时间正好是ITT即将召开股东年会的时间。希尔顿计划提名25名人选加入ITT董事会，动员ITT股东取消年会前修改章程的计划 具体分析： 竞争对手：具备财力和管理能力经营ITT公司的对手几乎没有。 定价：在当时43~46.50美元区间基础上附加50%合情合理，该报价高于ITT公司各板块单独估值的总和，对其股东具有吸引力，并打消潜在竞争对手的介入。 时机：ITT 股票处于低估状态；在股东大会上可以驱逐ITT 公司的董事；ITT现有管理层的业绩较糟糕。 在此之前，已经购买了4.9%的ITT股票，不用公告 具体策略 提名25人进入ITT董事会 计划取消ITT公司的毒丸计划，这很关键。 限制金降落伞付款 非核心资产货币化 融资计划：动用可用的现金、营运资金、现有贷款及发行债券。 3.ITT的反收购 ITT 早有准备，且在发布要约收购后其管理层仍拒绝与对方管理层见面，并通过各种途径宣传自己，双方大打口水战。 1997年2月12日，ITT公司的管理层拒绝要约。 其一，争取股东支持，说明报价未反映公司的真实价值。 其二，说明收购的恶果。 其三，法律措施，说明要约可能引起若干反托拉斯法和博彩法的问题，并就其他问题起诉希尔顿。 其四，推迟股东会6个月。 其五，重组，以提高公司价值，实际上采取了希尔顿计划采取的措施，具体包括： a. 2月，总部员工从200人减少到75人； b. 2月~3月，以8.3亿美元出售在阿尔卡特公司的投资； c. 4月，以6.5亿美元出售麦迪逊广场花园的权益； d. 5月，以1.2875亿美元出售在WBIS的权益；。 e. 回购3000万股（占25%），报价70美元 结果，公司股票价格升至63.5美元 紧接着提出“三家分立”的议案，即ITT终点公司、ITT信息服务公司和ITT教育服务公司，所有股东将获得终点公司和信息服务公司各1股，以及教育服务公司0.25股。 重组后，任何收购ITT终点公司的行动将危及三家分立公司的免税状况，且收购方将面临14亿美元的税项负债。 同时，ITT终点公司每年仅有1/3的董事成员退休，从而放缓了恶意收购的进程。 3. 继续交锋并出现程咬金 1997年1月希尔