《企业法》第六讲 公司的组织机构..pptVIP

第六讲 公司的组织机构 一、公司组织机构的意义、理论和原则 （一）公司组织机构的概念 依照公司法和章程设置的公司内部管理机构的总称。 组织机构的形式 1、合议制 2、个人负责制（长官负责制） （二）公司组织机构设置的理论与原则 1、理论：三权分立 2、原则 （1）分权制衡原则 （2）民主管理原则 （3）两权分离与集中管理原则 （4）激励与约束相结合原则 二、公司治理的结构 （一）公司治理的概念 公司治理,是指所有者对经营者的一种监督与制衡机制，通过制度安排来合理地配置所有者与经营者之间的权利、义务与责任关系 二、公司治理的结构 （二）公司治理的要点 1、公司治理以公司所有权和控制权的分离为前提； 2、公司治理的构成：治理结构、治理环境和治理机制 3、理结构是公司运营的核心和基础 4、治理的目标：确保股东的利益最大化，防止经营者对所有者利益的背离。 （三）公司治理结构概念与构成 1、概念 公司治理结构实质上是组织机构内部的权力构造。 2、构成要素 公司治理结构是一种制度安排，构成要素： （1）如何配置和行使控制权； （2）如何监督和评价董事会、经理人员和员工； （3）如何设计和实施激励机制。 公司法规定的组织机构是公司法定的治理结构。 我国公司治理结构图示： 小型有限责任公司组织机构图示： 一人公司的组织机构图示： 国有独资公司的组织机构图示： 三、股东（大）会 （一）股东会的概念和性质 1、概念 （1）由全体股东组成的对公司重大事项进行决策的公司组织机构； （2）由全体股东参加的对公司重大事项进行决策的会议。 2、性质： （1）公司的最高权力机关； （2）非常设组织机构 （二）股东会的职权（第38条、第100条）： 《公司法》第38条规定了11项职权，可概括为： 1、公司经营方针和投资计划的决定权； 2、董事、监事选举和更换及其报酬决定权； 3、审议批准权 （1）董事会、监事会或者监事的报告； （2）公司的年度财务预决算方案； （3）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；  （二）股东会的职权（第38条、第100条）： 4、决议权 （1）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （2）对发行公司债券作出决议； （3）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议； 5、公司章程修改权； 6、公司章程规定的其他职权。 （三）普通股东会会议 1、概念 （1）依章程规定召开 （2）股东大会应当每年召开一次年会 2、召集与主持（102） 有限公司首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持 董事会召集 董事会（执行董事）→监事会（监事）→连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东（代表1/10以上表决权的股东）可以自行召集 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集。 （三）普通股东会会议 2、召集与主持（102） 董事长主持 董事长→副董事长→由半数以上董事共同推举一名董事主持→代表1/10以上表决权的股东可以自行主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事主持。 （三）普通股东会会议 3、会议通知（103） 　（1）通知 召开股东大会会议应于会前20日通知各股东 有限公司除章程另有规定或者全体股东另有约定的外，应当于会前15日通知全体股东 临时股东大会应当于会前15日通知各股东 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 （2）公告 发行无记名股票的，应当于会前30日公告 （3）内容：会议召开的时间、地点和审议的事项。股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。 4、会议出席及表决权行使 （1）无记名股票持有人股票交存：会议召开5日前至股东大会闭会 （2）亲自出席 （3）代理出席与表决权代理（107） 股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 （三）普通股东会会议 5、议事规则与决议（104） 每一股份有一表决权。 累积投票制：股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 公司持有的本公司股份没有表决权。 资本多数决 有限公司除章程另有规定的外，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权（43条）。 （三）普通股东会会议 5、议事规则与决议（104） 普通决议：须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 特别决议：须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 有限公司必须经代表2/3以上表决权的股东通过。 股东会的议事方式和表决程序，除公司法有规定的外，由公司章程规定（44条）。 修改公司章程、增减注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议为特别决议。 （三）普通股东会会议 第122条　上市公司在一年内