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上市公司审计监管国际合作法律浅探 　　一是美国与欧盟审计监管法律框架。 　　美国萨班斯法案。21世纪初，美国爆发了一系列著名企业的财务丑闻，包括世通、安然和泰科等，这些财务丑闻都涉及企业内部高管人员在财务记录上造假，从而掩盖内幕交易、隐匿债务、虚增资产等手段。这些财务丑闻严重损害了投资者的利益，大大打击了投资者的信心，不仅是对美国上市公司秩序的扰乱，也是对美国的会计审计制度及其监管体系的严重冲击。针对此次严重事件，美国国会在2002年出台了《公众公司会计改革和投资者保护法案》，又称萨班斯法案，该法案对会计执业监管、公司治理、证券市场监管等做出了许多新的规定。萨班斯法案共11章，规定组建独立的公众公司会计监管委员会（PCAOB），主要职责是监督为公司提供审计服务的会计师事务所的活动，从而确保审计报告的准确性和可信度。萨班斯法案给公司治理带来了革命性的进步，但在对外国在美上市公司及为它们提供审计服务的外国会计师事务所的法律适用方面，却确立了备受争议的域外管辖模式。 　　欧盟第8号公司法指令。受2002年萨班斯法案、意大利帕尔马特丑闻等一系列事件的推动，欧盟于2006年颁布了第8号公司法指令，旨在完善财政信息的可靠性，并为欧盟成员确定一个基本的审计框架，保证规范审计的独立性。8号指令中，关于审计监管的国际合作方面，主要涉及等效性认定和充分性认定。获得等效性认可，意味着第三国的审计机构无需在欧盟成员国进行注册，并接受其监管；所谓充分性，是指欧盟认为第三国就交换审计工作底稿方面具备了与欧盟成员国达成互惠工作安排的能力，也包括第三国从欧盟成员国所获取的信息进行必威体育官网网址的能力。 　　就上市公司审计监管的国际合作而言，萨班斯法案建立的是域外管辖和跨境执法的模式，是典型的信任本国监管的模式；而欧盟8号公司法指令是以等效性和充分性认定为基础的相互信任模式。 　　二是美国与欧盟审计监管国际合作模式比较。 　　美国审计监管国际合作模式。根据萨班斯法案，凡是承担在美上市公司审计业务的事务所，必须在美国PCAOB注册，并接受PCAOB和SEC为期1至3年一次的定期检查。美国并不信赖其他外国审计机构出具的报告，它认为在PCAOB注册并经过PCAOB和SEC的审查更能保证事务所进行高质量的审计，以保护投资者利益。萨班斯法案规定的信息转移是单方面的，即规定了为美国上市公司提供审计服务的外国事务所必须向PCAOB单方面提供信息，以接受PCAOB的检查，但是PCAOB没有义务向其他国家提供任何信息，这种规定遭到很多国家的反对。考虑到互换信息在加强跨国审计监管合作方面的重要性，美国于2010年对信息的分享主体作出突破性规定，允许PCAOB将信息与外国监管机构共享。以联合检查为代表的美国模式，要求PCAOB对为在美上市公司出具审计报告的外国事务所进行严格监管，在一定程度提高了审计质量。弊端也是明显的，首先，这种监管规定并不能确保不发生规避监管的行为。外国投资者可以通过很多方式来规避这种要求，从而达到不接受PCAOB监管的目的。比如目前很多在美上市公司不进行IPO公开募股，而是通过反向收购，违反了监管规定。其次，这种单方面扩张国内法律的域外效力也很难得到多数国家的信任和合作，大部分国家会消极回应甚至抵制美国的域外执法要求。最后，美国模式所导致的跨境监管和域外执法，对于被监管的外国会计师事务所而言是沉重的负担，它们不得不应付来自本国和美国的双重监管，对于监管机构和监管对象而言，都是一种高成本模式。 　　欧盟审计监管国际合作模式。欧盟8号指令规定了等效性认定的制度，获得等效性认可，意味着第三国的审计机构无须在欧盟成员国进行注册和接受欧盟成员国监管，欧盟承认第三国审计监管机构的监管是可信和等效的。欧盟模式有很多优点。一是意识到高质量的审计对保护投资者利益的必要性；二是避免了美国模式单方面扩大域外管辖权的弊端；三是避免了对事务所进行重复监管所带来的成本。与美国模式不同，欧盟的监管尊重投资者母国的法律制度，信赖母国的监管，与母国在同一层面上进行对等的监管合作，更容易得到第三国承认，也更容易促使母国改进监管技术，提高监管水平，从而实现全球范围内审计水平的提高。弊端在于：第一，第三国审计监管体系获得欧盟等效性认定的周期通常较长；第二，第三国的审计监管体系即使获得了严格的等效性认定，也不意味着与欧盟的监管水平完全一致；第三，在获得欧盟等效性认定之后，并不能自动享受欧盟8号指令的有关利益，如登记豁免等，还需要与欧盟成员国签署合作安排，才能真正享受这些待遇。 　　三是中美及中欧上市公司审计监管合作前景。 　　中美上市公司审计监管合作。美国作为全球最大的资本市场，吸引了全球大量的优质企业上市。以纽约证券交易所为例，该交易所上市公司的半数均为外国企业，近10年来，先后有4