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境外投资项目 一、境外投资的概述 国家发展改革委2004年第21号令《境外投资项目核准暂行办法》规定，“境外投资项目指投资主体通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有权、经营管理权及其他相关权益的活动”。具体可以从以下五个方面来理解： 投资主体 进行境外投资的投资主体，包括两大类。 一是中国境内的各类法人，包括各类工商企业、国家授权投资的机构和部门、事业单位等，这些机构属于中国境内的法人机构，受中国内地法律的管辖约束。 另一类是由国内投资主体控股的境外企业或机构，境内机构通过这些境外企业或机构对境外进行投资。这些境外企业或机构不属于中国内地的法人机构，不受内地相关法律 的制约，但境内机构通过这些境外机构向境外进行投资时，仍然需要按照国内有关企业投资项目核准的政策规定，履行相应的核准手续。与国际惯例相同，在国内具有投资资格的自然人也可在境外投资。 投资地区 适用于境外投资项目核准的投资地区，不仅包括外国，也包括中华人民共和国所属的香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。凡在中国大陆地区之外的任何地区进行的投资，均为境外投资。 出资形式 境外投资所投入资产的形式十分广泛，包括货币资金的投入，股票、债券、信托凭证等金融资产的投入，各类实物资产的投入，知识产权、专有技 术等无形资产的投入。由此可见，只要是向境外的资产输出行为，无论是以什么方式出现，都应按照境外投资项目核准的有关规定履行相应行政许可手续。 投资方式 包括各类新建项目及改扩建项目的初始投资、再投资，也包括收购、合并、参股、增资扩股等权益投资活动，同时也包括对境外投资提供担保的行为。 投资目的 境外投资的直接体现，是获得了对境外资产或经营活动的所有权、经营管理权及其他相关权益，如收益分配权、资产支配权、资源勘探或开发权等。境外投资的目的，可以是为了在境外进行生产、销售、经营或研发，也可以是为了在境外进行融资。 投资领域 境外投资的行业领域，可涉及我国国内法律允许投资的国民经济各领域。 二、我国境外投资发展方向 中国尚属发展中国家，中国企业“走出去”还属起步阶段。为此，中国政府主要在以下几方面引导企业开展对外投资： 扩大境外资源开发利用 中国资源相对短缺，中国政府鼓励和支持企业对外投资，开发利用境外油气、金属和非金属矿产资源、林木资源以及经济作物种植、远洋渔业等资源，加强互利互惠的投资合作，促进中国与其他国家和地区优势互补、共同发展。 发展具有比较优势产业对外投资 发挥中国企业在轻工、纺织、家电等制造业方面相对优势，到有条件的国家和地区建立生产基地和营销网络，积极参与各种形式的国际经济技术合作，促进当地的经济发展。同时，也探索跨国并购等多种投资方式，有效参与世界产业结构的调整。 积极推动服务业“走出去” 鼓励具有比较优势企业到境外从事贸易分销、银行、保险、电讯信息、物流航运和中介服务，提高中国企业的服务水平和质量，同时也可为投资所在国创造一定的就业机会。 吸收境外先进技术、管理水平和优秀人才 引导有实力的企业在境外科技资源较为发达的地区设立研发中心，有效利用境外科技和智力资源，提高中国企业的创新能力和技术水平，为国际市场提供更好的中国产品。 三、 １、 从目前国家的宏观经济指导看，我国企业海外投资涉及的行业从初期集中在贸易方面发展到资源开发、工农业生产及加工、工程承包、装配企业、交通运输、金融保险、医疗卫生、旅游及餐饮业等领域。 2、境外投资的法律组织形式 投资的组织形式应该属于投资所在国的主权管辖范围，应依照该国关于投资的法律规定办理。但是，无论在何国投资，从控制法律风险及限制和减少经济责任看，有限责任公司的法律形式无疑是最佳的方式。 ３、 迫于国际社会压力，“离岸公司天堂”已着手对其登记管理方法进行改革。但是，选择英属维尔京，开曼，香港、巴哈马、塞舍尔、特拉华州等仍然呈上升趋势。 4、企业并购方式 企业并购一般不外乎扩大市场份额、排挤竞争对手、提高利润率、分散投资风险、争取某个品牌等等。对于中国企业来讲，还有取得现成的销售渠道、躲避欧美贸易壁垒（反倾销措施、配额限制）、利用欧美的高水平劳动力等目的。例如2002年9月TCL收购德国施耐德公司的目的就是为了取得该公司的品牌和销售渠道。并购的最基本形式是股权转让（share deal）和资产转让（asset deal）。并购中的股权转让区别于一般股权转让之处在于，并购的股权转让是转让企业的全部股权或绝大部分股权，使收购者事实上成为企业的新所有者。而资产转让则是将企业（以小型企业为主）或企业的某部分作为物产予以转让。 四、中国企业境外投资应注意的问题 １、要了解所在国政策法律、法规等 ２、要选准投资的产业定位 不同的国家和地区对境外不同产业应选取我国有优势而对方相对薄弱或地方