三爱富股权分置改革-上海三爱富新材料股份.docVIP

北京市君都律师事务所 关于上海三爱富新材料股份有限公司股权分置改革的 法律意见书 君意字（2005）第036号 致：上海三爱富新材料股份有限公司 北京市君都律师事务所（以下简称“本所”、或“君都所”） 作为上海三爱富新材料股份有限公司（股票简称“三爱富”，股票代码600636，以下简称：三爱富或公司）股权分置改革的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（以下简称《股改国有股管理通知》）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》（以下简称《股改国有股审核程序通知》）等有关法律、法规、规范性文件的要求，就本次三爱富股权分置改革事宜出具本法律意见书。 本所审查的主要内容为：此次三爱富股权分置改革参与的主体，三爱富股权分置改革方案有关的法律事项、法律文件、股权分置改革方案所涉及的内容与实施程序的合法性以及其它需要说明的重要事项。 本所接受委托后指派律师对相关文件和事实进行了核查和验证，并就有关事项询问了当事人。承办律师审查的主要文件和事实包括但不限于： 上海华谊（集团）公司（以下简称：“华谊集团”）、上海工业投资（集团）有限公司（以下简称：“上工投”）的主体资格文件； 非流通股股东在三爱富持有非流通股股权的情况； 三爱富股权分置改革的法律文件； 三爱富股权分置改革的方案、有关授权与决议文件等。 本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及本所对现行有效的法律、法规和规范性文件的理解对本次三爱富股权分置改革发表法律意见。 本所的意见是基于三爱富及华谊集团、上工投保证已向本所律师提供了我们出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，没有虚假、错误或重大遗漏。此外，对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司及非流通股股东或其他单位出具的文件发表意见。 在本法律意见书中，本所律师仅对本次三爱富股权分置改革涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关保荐意见、对价安排、会计、审计等非法律专业事项发表任何意见。本所律师在本法律意见书中对有关股权分置改革的对价、会计报表、审计和资产评估报告、独立董事意见中的任何数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 本所律师已获得华谊集团、上工投及三爱富的承诺和保证，即其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的、有效的原始书面材料、副本或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处，其中提供的材料为副本或复印件的，保证复印件和原件、正本与副本完全一致。 截至本法律意见书出具之日，上述材料在提供给本所律师审查之后均没有发生任何修改、修订或其他变动。 本法律意见书仅供本次三爱富股权分置改革之目的使用，未经本所律师事先书面同意，不得用作其他任何目的。本所律师同意三爱富部分或全部引用本法律意见书的内容。但三爱富作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 基于上述，本所律师根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》、《股改国有股管理通知》、《股改国有股审核程序通知》、《中华人民共和国律师法》等要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对提供的上述文件和有关事实进行了核查和验证，现就三爱富股权分置改革事宜出具如下法律意见： 关于本次三爱富股权分置改革相关当事人的主体与资格 （一）实施股权分置改革的上市公司：上海三爱富新材料股份有限公司 1、上海三爱富新材料股份有限公司是经上海市人民政府沪科（92）第125号文件批准，以公开募集方式设立的股份有限公司。1992年7月14日，经中国人民银行上海市分行（92）沪人金股字第44号文批准向社会公众发行股票，并于1993年3月16日在上海证券交易所上市挂牌交易，股票代码600636。公司持有上海市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，企业法人营业执照注册号为3100001001076。公司注册资本为人民币242,816,638?元，法定代表人：周云鹤。公司经营范围包括：有机氟材料及其制品，化工产品，上述产品所需的原辅材料及设备，在国内外开展技术咨询、转让、服务、培训、维修，有机氟材料分析测试，委托试制，储运，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附