《董事会议事规则J101.docVIP

QG/ XX XXXXX有限公司企业管理标准 QG/XX J101—2012 董事会议事规则 2012-2-6发布 2012-3-1实施 XXXXX有限公司 发 布 前 言 为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《xxxxxx有限公司章程》（以下简称《公司章程》）,规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平及有关规定，结合本公司实际情况，特修订本议事规则。 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负责。 本办法自2012年月日QG/XX J101—2012 董事会议事规则 1 目的 为了进一步明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》、《上海南自科技股份有限公司章程》及有关规定，制定本规则。 董事会的组成 2.1公司董事会是公司法定代表机构和决策机构，是公司的常设权力机构，对股东会负责并向其报告工作。公司董事会由＿＿名董事组成，设董事长一名，副董事长一名。董事会董事由股东会选举产生，董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。董事长为公司的法定代表人。董事会的职权与义务根据《公司章程》规定，董事会依法行使下列职权：负责召集股东会，并向股东会报告工作；执行股东会决议；决定公司经营计划和投资方案；制定公司年度财务预算、决算方案；制定公司利润分配方案和弥补亏损方案；制定公司增加或减少注册资本的方案；拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；决定公司管理机构的设置；聘任或解聘公司总经理，并根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬等事项；制定公司的基本管理制度；在股东会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定公司职工的工资、福利、奖惩方案；制定《公司章程》的修改方案；听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；法律、法规或者《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。董事会承担以下义务：向股东大会报告公司生产经营情况；承担向股东大会和监事会提供查阅所需资料的义务。　审批权限的划分：资权限超过xxx万元且不超过最近经审计净资产总额百分之三十的投资由董事会决定。重大投资项目由董事会研究后报股东大会批准。权限收购或出售资产1 被收购、出售资产的总额（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计总资产的百分之十以上；2 与被收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一期经审计的财务报表或评估报告）占公司最近经审计净利润的百分之十以上；3 收购、出售资产时，其应付、应收金额超过公司最近经审计净资产总额的百分之十以上。　　符合上述标准之一的经董事会批准，相对数字占百分之五十以上的经股东大会批准。董事会会议　 董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，可书面委托副董事长或其他董事召集和主持。委托时，应当出具委托书，并列举出授权范围。　董事会会议的召集，应当在董事会会议举行十日前通知各董事，但遇到紧急情况时，可以随时召集。通知必须以书面形式进行，并载明召集事由和开会时间、地点。通知必须送达全体董事。　董事会会议原则上每年召开四次，遇特殊情况时，可临时召集。有下列情形之一的，董事长应在五个工作日内召集临时董事会会议：董事长认为必要时；三分之一以上董事联名提议时；监事会提议时；经理提议时。　董事会召开临时董事会会议的通知方式为传真；通知时限为3日内。董事长不能履行职责时，应当指定副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。　董事会会议通知包括以下内容：会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。　董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会决议实行多数表决原则。普通决议（法律专门列举规定的特别决议以外的所有其他决议）要求超过半数董事出席会议，出席会议的董事表决权过半数同意方为有效。特别决议必须由三分之二以上董事出席会议，出席会议的表决权超过半数同意方为有效。　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并做出决议，并由参会董事签字。　董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名以及