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【投资并购法律实务txt】《投资并购法律实务》读书笔记1：出资协议与公司章程的制订 《投资并购法律实务》读书笔记 1：出资协议与公司章程的制订 由于工作需要，所以先把自己比较需要的内容整理出来，以便自己备用。其他的候补把。陆续更新。 有些内容我觉得他并不是做的太好，或者说，解决方案给的并不完善，但是有很多东西也很实用。但是却能够拓宽思路，引发我们深入的思考。我现在还思考不清楚，希望在后续的学习过程中找到相应的答案。还有就是希望今年能够成为公司法方面的专家哈。 第三章 出资协议与公司章程的制订 第一节 出资协议 公司设立协议，通常称为出资协议，对于股份有限公司称为发起人协议。签署出资协议时，是规范公司设立过程中各出资人的权利和义务，但通常也会涉及公司设立之后公司的一些运营规则，内容与章程由较大重复。一般情况下，签署出资协议时，公司设立所需的各项前提条件已经成就或确认能够成就。实践中，也有投资人在条件未成就且无法确认的时候签署投资协议书，这时可以在“先决条件”中解决这些问题，但是最好还是先签署合作意向书为好。 工商局并不需要《投资协议书》，但是还是有必要性。 1、签订出资协议的必要性 是否签署投资协议书有三种情况： （1）对内资有限责任公司没有强制性要求，工商局不要求提供。 （2）公司法第80条规定设立股份公司要签订发起人协议，但是实践中工商局不要求，发起人也不签。 （3）中外合资、中外合作公司，要求，在报商务厅或其他审批机构和在工商局登记时都需要提交。 注意：内资公司成立后，往往以章程为准。原则上有矛盾以章程为准，出资协议仅对原始出资人具有约束力。 我的理解：如果发起人协议不向后手披露，那么在尽职调查时可能只能查到其在工商登记过的章程和格式协议。如果在发起人协议中有约定其转让股权、或是股东董事权利的限制或是其他约定的，在后手无法调查清楚的情况下，原则上以章程为准。不过在实践中司法机构如何认定我不得而知，是否是按照恶意来主张后手行为无效，还是