20120812国有独资公司章程指引(表格版).doc

2012国有独资公司章程指引（草案） 目 录 第一章 总则 第二章 名称、住所和经营期限 第三章 宗旨和经营范围 第四章 公司的注册资本、出资方式和出资时间 第五章 出资人 第六章 公司组织机构及其产生办法、职权、议事规则 第一节 出资人职权 第二节 董事会 第三节 日常经营管理机构 第四节 监事会 第七章 董事、监事及高级管理人员的资格、义务及法律责任 第一节 任职资格以及忠实勤勉义务 第二节 法律责任及追究 第八章 公司的法定代表人 第九章 财务制度 第十章 解散与清算 第十一章 劳动人事 第十二章 社会责任和突发事件处理 第十三章 其他事项 2006年国有独资公司章程指引 建议在章程指引中修订的条款 说明 第一章 总则 第一条 [目的和效力] 为规范 （以下简称“公司”）的组织和行为，保护公司、出资人和债权人的合法权益，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及其他有关的法律法规，制定本章程。 公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于公司、出资人、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。 第一条 [目的和效力] 为规范 （以下简称“公司”）的组织和行为，保护公司、出资人和债权人的合法权益，上海市国有资产监督管理委员会（以下简称“上海市国资委”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称“国资法”）及其他有关的法律法规，制定本章程。 公司章程系规范公司组织与行为的法律文件，对于公司、出资人、董事、监事以及高级管理人员具有约束力。 划线处为公司名称 由于章程指引主要针对国有独资企业，故增加《中华人民共和国企业国有资产法》作为明确提出的法律依据。 第二条 [公司的设立和开展经营活动] 公司系国有独资公司。根据《公司法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的规定，依据上海市人民政府及上海市国资委的监管依法开展经营活动。 第二条 [公司的设立和开展经营活动] 公司系国有独资公司。根据《公司法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的规定，依据上海市人民政府及上海市国资委的监管依法开展经营活动。 公司依法接受上海市国资委的相关规范性文件和制度的约束，确保国家的法律、法规和上海市国资委的各项监管制度的有效执行，严格执行上海市政府、上海市国资委下发的各项决议文件，切实维护国有资产出资人的利益，实现国有资产的保值增值。 进一步对公司设立和开展经营活动的原则进行明确。 第三条 [法人财产权和公司、出资人的有限责任] 公司自法人营业执照签发之日起取得法人资格，有独立的法人财产，享有法人财产权。 公司以其全部财产对公司的债务承担责任，出资人以其认缴的出资额为限对公司承担责任。 第四条 [对外投资及限制] 公司可以向其他企业投资，但除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第四条 [对外投资及限制] 公司投资要符合国家发展规划和产业政策，符合国有经济布局和结构调整方向，符合企业发展战略和规划，符合公司投资决策程序和管理制度。 公司投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应，不得超过国家法律、法规的规定；公司投资要充分进行科学论证，预期投资效益应不低于国内同行业同期平均水平。 公司投资要坚持突出主业，提高公司核心竞争能力。严格控制非主业投资规模，非主业投资不得影响主业的发展。 公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 1、本条修订目的：明确公司对外投资 的原则；对主业投资和非主业投资进行初步规定，与第三十三条修订呼应。 2、依据：参照《中央企业投资监督管 理暂行办法》、《中央企业境外投资监督管理暂行办法》以及部分地方政府关于国资委履行出资人义务监督企业投资规定等 第五条 [分支机构的设立和责任承担] 公司可以设立公司分支机构。公司分支机构不具有法人资格，其民事责任由公司承担。 第二章 名称、住所和经营期限 第六条 [公司名称] 公司名称为： 。 英文名称为： 。 划线处为公司中英文名称 第七条 [公司住所] 公司住所为： 。 划线处为公司住所地 第八条 [公司经营期限] 公司的经营期限为永续经营。 经营期限如非永续经营的，