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上海振华港口机械（集团）股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告暨召开2007年度第一次临时股东大会的会议通知 来源：上海证券报 日期： 2007-03-17 上海振华港口机械（集团）股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议公告暨召开2007年度第一次临时股东大会的会议通知 上海振华港口机械（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第 三届董事会第二十一次会议，于2007年3月15日召开，本次会议应到 13人，实到12人，独立董事黄有方因公出差委托独立董事卢耀祖代为 出席并行使表决权。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》 等相关规定，经过充分讨论，审议并一致通过以下议案： 一、 审议通过了《关于公司符合增发A股条件的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上 市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定，公司经过认真的自 查论证，认为公司已经符合向不特定对象公开募集（以下简称“增发”） 境内上市人民币普通股（A股）的条件。 13票同意，0票反对，0票弃权。 该议案尚须经公司股东大会审议表决。 二、 审议通过了《关于公司2007年增发A股方案的议案》 为了进一步提升公司综合竞争能力，扩大公司现有产能和利于开拓 新的业务领域，增强公司的持续发展能力，公司拟增发A股，实现公司 的战略发展目标，具体方案如下： 1 1 、发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。 13票同意，0票反对，0票弃权。 2、每股面值：人民币1元。 13票同意，0票反对，0票弃权。 3、发行数量：本次增发股份的总数不超过20,000万股。最终发行 数量授权公司董事会与主承销商根据具体情况协商确定。 13票同意，0票反对，0票弃权。 4、发行对象：在上海证券交易所开设A股股东账户的境内自然人、 法人、证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、 法规、规章和政策禁止者除外）。原股东可按照其在公司股权登记日收 市后登记在册的持股数以一定比例优先认购。 13票同意，0票反对，0票弃权。 5、发行方式：本次发行采取网上、网下定价发行的方式。 13票同意，0票反对，0票弃权。 6、发行价格和定价方式：发行价格不低于公告招股意向书前二十 个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价，具体发行价格授权公司 董事会与主承销商协商确定。 13票同意，0票反对，0票弃权。 7、上市地：本次增发的股票将在上海证券交易所上市。 13票同意，0票反对，0票弃权。 8、募集资金用途：本次增发募集资金计划用于： A、①投资7.3亿元，用于振华港机长兴岛基地陆域扩建一期工程 2 项目； 本项目已经上海市发展和改革委员会沪发改产(2006)056号批准。 ②投资11.73亿元，用于振华港机长兴岛基地陆域扩建二期工程 项目；本项目已经上海市发展和改革委员会沪发改产(2006)60号批准。 ③投资6.43亿元，用于振华港机长兴岛基地陆域扩建三期工程 项目；本项目已经上海市发展和改革委员会沪发改产(2006)081号批准。 B、投资7.8亿元，用于南通生产基地齿轮箱工程项目；本项目已 经江苏省发展和改革委员会苏发改工业发(2006)1291号批准。 C、2亿元用于补充公司流动资金。 以上项目全部实施共需投入资金约35.26亿元，如本次增发募集资 金不足，则由公司通过银行贷款或其他融资方式自行解决，如有结余将 用于补充公司流动资金。 13票同意，0票反对，0票弃权。 9、增发股票决议有效期：本次增发股票的决议自股东大会审议通 过之日起十二个月内有效，同时提请股东大会授权董事会在出现不可抗 力或其他足以使本次增发计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司 带来极其不利后果之情形，可酌情决定该等增发计划延期实施。 13票同意，0票反对，0票弃权。 10、本次增发A股完成前滚存未分配利润的分配 为平等对待所有股东，兼顾新老股东的利益，本次增发A股完成前 尚未分配的滚存未分配利润由发行后的新老股东共同享有。 13票同意，0票反对，0票弃权。 本次增发A股的方案尚须通过股东大会审议批准和中国证券监督 3 管理委员会的核准后方可实施， 并最终以中国证券监督管理委员会核准 的方案为准。 三、 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次增发A 股具体事宜的议案》 公司董事会提请股东大会授权董事会在增发A股股东会决议范围 内全权办理本次增发A股有关事宜。具体如下： 1、依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定 和实施本次增发A股的具体方案。 2、根据具体情况全权负责办理和决定发行时机、发行数量