完善公司治机制,规范公司高管行为_南开大学博士后田书华.doc

完善公司治理机制，规范公司高管行为 南开大学 公司治理研究中心博士后流动站 田书华博士后 田书华，男，1966年出生，籍贯:河南省西平县，单位：南开大学公司治理中心，职务:博士后 （天津市南开区卫津路94号 南开大学公司治理研究中心 邮编 300071） 日常联系地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座 银河证券研究中心，邮编:100032电话:10传真：010E_mail:tianshuhua@ 摘要：本文分析了上市公司高管行为的重要性，同时指出目前我国上市公司高管行为不轨的突出表现，针对这个问题，从公司治理角度探讨了公司高管违规行为的原因，提出了规范公司高管行为的措施是必须完善公司治理机制。 关键词：规范 公司高管 行为 完善 公司治理 一、上市公司高管行为至关重要 上市公司高管行为直接影响着广大股东的利益、影响着我国证券市场能否健康发展、影响着我国经济体制改革的成败、影响着我国社会主义市场经济的建设。 首先，上市公司高管行为直接影响到广大股东的根本利益。股东是上市公司的所有者，每个持有公司股票的人都是公司的股东，因此上市公司价值的增加或减少实际上就是股东利益的得失。高管的违规行为必然造成公司资产的损失、公司形象的损毁、公司价值的下降，最终受损者必然是公司的股东，尤其是广大中小股东。 其次，上市公司高管行为直接影响到我国证券市场能否健康发展。我们知道，上市公司是证券市场的基石，上市公司质量的好坏将直接影响到证券市场能否健康发展。在上市公司中，公司高管是上市公司的“掌管者”，因此，就像一个家庭的家长，家长的行为直接关系到一个家庭的未来发展前途，上市公司的高管行为也直接关系到上市公司未来的发展前途，行为不轨的公司高管不可能把上市公司搞好，上市公司的质量也就不能得到保障，如果证券市场上存在很多这样的低质量的上市公司，那么这样的证券市场就不可能健康地发展。 第三，上市公司高管行为直接影响到我国经济体制改革的成败。目前我国经济体制改革的一个重要内容就是对我国目前的企业尤其是国有企业进行公司化改造，变为现代化的股份制公司，而进行股份化改造就需要一个健康的证券市场，只有利用健康的证券市场才能进行公司的股份化改造，才能建立现代化的股份制公司。健康的证券市场应该是需要健康、高质量的上市公司，这样的上市公司需要行为规范的公司高管。 第四，上市公司高管行为直接影响到我国社会主义市场经济建设能否顺利进行。证券市场是我们金融市场的一个重要组成部分，金融市场是我们社会主义市场经济的重要组成部分，因此证券市场能否健康稳步地发展直接关系到我国金融市场乃至社会主义市场经济能否健康发展，证券市场的健康发展能够促进我国金融市场乃至社会主义市场经济的健康发展，否则，如果证券市场出现问题，轻者引起市场震荡、损坏广大投资者利益，重则引起金融危机、经济危机甚至政治危机、社会危机。而健康的证券市场需要健康的上市公司、需要行为规范的公司高管。 二、目前国内上市公司高管违规现象突出 近一年多来，好像是上市公司高管“出事”的高发期，据统计，至少已有7家上市公司“丢”过董事长。其中有3人已被依法逮捕或获刑，有4人潜逃国外或下落不明。）ST春都董事长刘海峰4月23日因涉嫌挪用资金罪被洛阳市公安局逮捕欧亚农业(0932.HK)杨斌2003年7月，沈阳中院认定犯虚报注册资本罪、非法占用农用地罪、合同诈骗罪、行贿罪、伪造金融票证罪，被数罪并罚判处有期徒刑18年，罚金人民币230万元ST民丰(600781)孙凤娟2003年10月29日，ST民丰发布《重大事项公告》称，孙凤娟已于2002年10月10日被刑事拘留，同年11月15日被依法逮捕，2003年10月20日作出判决）诚成文化(600681)刘波传闻刘波已逃亡日本或美国ST啤酒花(600090)艾克拉木.艾沙由夫是否归案ST亿安(000008)罗成人间蒸发悬案国电电力(600795)高严下落不明1年多目前我国上市公司治理面临的主要问题有个，一是“一股独大”，二是“内部人控制”。“一股独大”是由于国有股占主导地位又不能流通而特有的国情，“内部人控制”则是现代公司制企业的普遍现象。“内部人控制”在中国董事会负责公司的重大战略规划和决策选择、评价和监督经营者这两大职能应分别由非独立董事和独立董事来完成。非独立董事负责公司的重大战略规划和决策独立董事完成董事会的第二大职能，即选择、评价和监督经营者。笔者独董的职责定位，一是监督经营管理人员，防止“内部人控制”；二是制约大股东，维护公司整体利益，特别是中小股东的合法权益：三是充分有效地实施信息披露。股东会是股东主张权利的最重要场所，股东会权利定位的最终目标是实现股东价值。要真正实现股东价值，必须使广积极参加到股东大会