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第二章 公司法 第一节 公司和公司法 第二节 公司法的基本制度 第三节 有限责任公司 第四节 股份有限公司 改进：加入当下发生的案例 公司人格否定制度的来源 甲乙丙公司案例不够严谨 公司人格否定制度的案例解释 第二章、公司法 通过本章的学习，要求学生了解掌握公司的分类，有限责任公司、股份有限公司和国有独资公司的概念、特征，公司设立、变更和终止的法律规定，公司的组织机构。应用有限责任公司、股份有限公司的法律规定分析公司行为的合法性。了解公司法的原则和作用，股票、债券发行、转让的主要内容以及公司财务会计制度方面的主要内容。 [教学重点]： 公司的特征、种类 有限责任公司与股份有限公司的同异 公司的财务会计制度 [教学难点]： 有限公司与股份公司的相同点和不同点 公司人格否定制度的适用 /show/-zV8mAa97I1K_lGI.html 一、公司的概念和种类(二) （二）公司的特征 1、公司是按照《公司法》的规定设立的社会经济组织。 2、公司是以营利为目的的法人团体。 3、公司是企业法人。 4、公司的所有权归股东共同所有。 5、公司最终由股东共同控制。 （三）公司的种类 公司从不同的角度，可以有不同的分类。 一、公司的概念和种类(三) 公司从不同的角度，可以有不同的分类。 １、人合公司、资合公司 从公司对外活动的信用基础看，公司可以分为人合公司、资合公司。 ２、有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司和两合公司 从股东的责任角度看，公司可以分为有限责任公司、股份有限公司、无限责任公司和两合公司。 有限责任公司和股份有限公司后面讲有详细介绍。 无限责任公司概述。无限责任公司是由无限责任股东组成的公司，即股东除对公司负有一定的出资义务外，还须对公司债权人负直接的无限责任，而且各股东之间又是连带负责的。 两合公司概述。两合公司是由负无限责任的股东与负有限责任的股东两种成员组成的公司。在这类公司里，无限责任股东除负有一定的出资义务外，还须对公司债权人承担直接无限责任；而有限责任的股东，除有一定的出资义务外，只以其出资额为限对公司债权人负直接责任。 ３、多人公司、一人公司 从股东人数的多少看，公司可分为多人公司和一人公司。 三、公司的演变 （一）公司的萌芽时期 （二）公司的产生和发展阶段 （三）公司制度在我国的发展 四、公司法 概念 公司法是调整公司的设立、组织活动、解散、清算及其他对内对外法律关系的法律规范的总称。 特征 组织法、行为法、制定法、内容多为强制性、具有国际性的国内法 关于公司法 《公司法》第一条：为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法 （二）公司法的特征 1、公司法规范的对象是公司企业 2、公司法是组织法，同时兼具活动法的特性 3、公司法主要由具有强制性的法律规范组成，体现了国家对微观经济生活的干预。 4、公司法是具有国际性的国内法。 公司法的基本原则 1、社会责任原则 2、保护公司及其利益相关者权益原则 3、权利制衡原则 关于社会责任原则 第五条　公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。　　公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 万科“捐款门” 什么是公司的社会责任？ /b1290038464.html- 参考答案 公司的社会责任就是指公司不能仅仅以最大限度地为股东们营利或赚钱作为自己的唯一存在目的，而应当最大限度地增进股东利益之外的其他所有社会利益。这种社会利益应该包括雇员利益、消费者利益、债权人利益、中小竞争者利益、当地社会利益、环境利益、社会弱者利益及整个社会利益等内容。因此公司的社会责任更加强调的是对其他利益者的利益保护，以纠正立法上对股东们利益的过度保护，从而体现出法律的公平性。 几点疑问 ： 1、《公司法》中并无关于社会责任的明确界定，但要求公司承担社会责任，在实务中会不可避免的引起混乱。 2、没有明确由谁监管公司是否承担了社会责任，造成法律条文无法落实。 保护公司及其利益相关者权益原则（略） 1、确认股东的广泛权利（特别是中小股东） 2、确保公司债权人权利的实现 权利制衡原则（在规模较大的公司能够更好的体现其作用） 股东（大）会 董事（会） 监事（会） 第二节 公司法的基本制度 一、公司的名称和住所