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公司法律制度 主 讲 人： 刘纯林 联系方式电子邮箱：chunlinliu2006@163.com 两种公司的执行机构 对比分析 有限公司的董事会 董事会是公司股东会的执行机构，对股东会负责。 1．董事会的组成 有限责任公司设董事会(依法不设董事会的除外)， 其成员为3人至13人。 两个以上的国有企业或者 其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司， 其董事会成员中应当有公司职工代表； 其他有限责任公司董事会成员中也可以有公司职工代表。 董事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会设董事长1人，可以设副董事长。 董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。 董事任期由公司章程规定， 但每届任期不得超过3年。 董事任期届满，连选可以连任。 2．董事会的职权 ： 董事会对股东会负责，行使下列职权： (1)召集股东会会议，并向股东会报告工作； (2)执行股东会的决议； (3)决定公司的经营计划和投资方案； (4)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (5)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (6)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (7)制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； (8)决定公司内部管理机构的设置； (9)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项， 并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； (10)制定公司的基本管理制度； (11)公司章程规定的其他职权。 3．董事会的召开 董事会会议由董事长召集和主持； 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长召集和主持； 副董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。  4．董事会的决议  董事会的议事方式和表决程序， 除《公司法》有规定的外，由公司章程规定。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录， 出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人一票。 有限责任公司股东人数较少或者规模较小的， 可以设1名执行董事，不设董事会。 执行董事可以兼任公司经理。 执行董事的职权由公司章程规定。 下列关于有限责任公司董事会的表述中，不符合《公司法》规定的有（ ACD ）。 A．董事会成员中应当有公司职工代表 B．董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年 C．董事长和副董事长依法由公司董事会选举产生 D．董事长和副董事长不召集和主持董事会的，必须由全体董事共同推举一名董事召集和主持： 5．经理 有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。 经理对董事会负责，行使下列职权： (1)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； (2)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (3)拟订公司内部管理机构设置方案； (4)拟订公司的基本管理制度； (5)制定公司的具体规章； (6)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； (7)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； (8)董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 经理列席董事会会议。 对比：股份公司执行机构的规定 （二）董事会、经理 1．董事会的性质和组成 股份有限公司的董事会是股东大会的执行机构， 对股东大会负责。 股份有限公司设董事会， 其成员为5人至l9人。 经理 股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。 股份有限公司经理的职权与有限责任公司经理的职权的规定基本相同。 公司董事会可以决定由董事会成员兼任公司经理。 董事会成员中可以有公司职工代表， 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 股份有限公司的董事任期由公司章程规定， 但每届任期不得超过3年。 董事任期届满，连选可以连任。 2．董事会的职权 股份有限公司董事会的职权 与有限责任公司董事会的职权的规定基本相同。 董事会设董事长1人，可以设副董事长。 董事长和副董事长由