尽职调查内容及方法简表051111..docVIP

附表 尽职调查内容及方法简表 条目 主办报价券商尽职调查指引内容 调查方法* 第一章 总则 询问业务人员、员工 询问核心技术人员、技术顾问 询问公司律师或法律顾问 与管理层交谈 查阅营业执照、公司章程、重要会议纪要、合同、账簿、凭证等公司资料 取得管理层声明书 以比较、重新计算方法分析 听取注册会计师、律师等专业人士意见 实地查看重要实物资产 向第三方查询 1 制定指引目的 2 尽职调查释义 3 指引规定以外的调查内容和方法 第二章 基本要求 4 引用专业人士意见 5 项目小组在尽职调查中应明确分工 6 建立工作底稿制度 7 尽职调查完成后出具报告 第三章 尽职调查主要内容和方法 第一节 公司财务状况调查 一、内部控制调查 8 内部控制（控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价） √ √ √ √ 二、财务风险调查 9 管理层经营目标对公司财务状况的影响 √ √ 10 分析财务指标（主要指标分析、应收款项、存货） √ √ √ √ 11 关联方、关联方关系、关联方交易 √ √ √ √ 12 收入、成本、费用的配比关系 √ 13 非经常损益的真实性、准确性 √ 14 注册会计师的审计意见 √** √ 三、会计政策稳健性 15 资产减值准备 √ √ √ 16 投资 √ √ √ 17 固定资产和折旧 √ √ √ √ 18 无形资产 √ √ 19 收入确认 √ 20 广告费、研发费、利息费用 √ 21 合并会计报表 √ √ 第二节 公司持续经营能力调查 22 公司近二年持续经营情况 √ √ √ √ 23 主营业务（是否突出、变更可能） √ √ √ √ 24 业务发展目标 √ 25 未来重大不确定性（对供应商、客户的依赖程度、技术优势、研发能力） √ √ √ √ 第三节 公司治理调查 26 公司治理机制的建立和执行（公司章程、三会规程、记录等） √ √ 27 股东出资情况 √ √ √ √ √ 28 业务、资产、人员、财务、机构独立情况 √ √ √ √ √ 29 对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的决策和执行情况 √ √ √ √ 30 管理层及核心技术人员的持股情况 √ √ √ 31 管理层的诚信情况 √ √ √ 第四节 公司合法合规事项调查 32 公司设立情况 √ 33 获得北京市政府按科技部标准认定为高新技术企业资格情况 √ 34 获得北京市政府确认为股份代理报价过户试点企业资格情况 √ 35 是否存在重大违法违规行为 √ √ √ 36 近二年股权变动的合法合规性、股本总额、股东结构是否发生变化 √ 37 公司股份是否存在转让限制 √ √ √ 38 主要财产的合法性，是否存在法律纠纷或潜在纠纷以及其他争议 √ √ √** 39 重大债权债务 √ √ √ 40 纳税情况 √ √ 41 环境保护和产品质量、技术标准是否符合相关要求 √ √ √ 42 公司是否存在重大诉讼、仲裁、未决诉讼、仲裁情况 √ √ √ 第四章 尽职调查报告 43 对公司不配合或调查范围受限的情况作出说明 44 项目小组人员声明 45 尽职调查报告基本内容 46 尽职调查报告应包含的独立意见 47 尽职调查报告应有签字、公章，注明报告日期 48 尽量避免与其他推荐文件内容重复 第五章 附则 49 本指引由中国证券业协会负责解释 * 调查方法的排列基本按照成本由高到低的顺序，在《主办报价券