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本案例摘自：《证券期货稽查典型案例分析》——第三章 上市公司信息披露违法违规案 ZJGF有限公司信息披露违法违规案 案情介绍 2008年4月17日，中国证监会ZJGF有限公司（以下简称ZJGF）立案调查。 经查，ZJGF有限公司（以下简称ZJGF）2006~2008年通过转账、网银、取现等方式分别占用ZJGF资金15117.65万元、25405.46万元、17600万元。ZJGF对于上述关联方占用资金的重大事件，未按规定履行临时报告义务。直至2008年4月21日，ZJGF方全部归还上述占用的资金。ZJGF与2008年4月22日以临时公告的方式披露了上述事项。为隐藏ZJGF占用资金的事实，达到账目相符，ZJGF在2006年中期报告、2006年度报告、2007年中期报告中分别虚增银行存款7400万元、15117.65万元、29810.94万元。 ZJGF未按规定履行临时报告义务、在定期报告中虚假记载的行为，违反了《证券法》（2006）第63条和第67条规定，构成了《证券法》（2006）第193条所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者所披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的违法行为。 背景 ZJGF，于2001年7月经XX省人民政府上市工作领导小组《关于同意变更设立ZJGF有限公司的批复》批准设立，由发起人股东蔡某某、蔡某、批准设立，由发起人股东蔡某某、蔡某、YHXY有限公司、SHLTY有限公司（现更名为ZJJT有限公司）、BJWZT有限公司、佐藤某某共同出资组建，原注册资本人民币600万元。2004年6月，经中国证监会批准，公司申请通过向社会公众发行普通股票（A股）增加注册资本2600万元，并于2004年7月于深圳证券交易所公开上市交易。2006年年报所列第一大股东蔡某某持股26.96%，第二大股东蔡某持股8.99%，第三大股东ZJJT持股7.30%。2007年年报所列第一大股东ZJJT持股19.9%，第二大股东蔡某某持股18.36%，第三大股东鹏华价值优势股票型证券投资基金持股4.09%。2008年年报所列第一大股东ZJJT持股19.38%，第二大股东蔡某某持股17.89%，第三大股东YHXY有限公司持股1.49%。案件调查当时，公司董事长、法定代表人为蔡某某。ZJGF是全球最大的工业缝纫机生产基地之一。 ZJGF，前身是SNLTY有限公司，成立于2000年1月，于2004年11月更名为ZJJT有限公司。公司出资人蔡某（蔡某某与蔡某系父女关系）出资14760万元，占69.75%；蔡某某出资6400万元，占30.25%。蔡某某任公司法定代表人、集团董事局主席，是ZJJT和ZJGF的实际控制人。当时ZJJT有控股子公司7家。 HDSN部件厂（以下简称HDSN），成立于2002年5月30日，法定代表人苏某某。苏某某是ZJJT下的一家控股子公司ZJGY有限公司的一名股东、副董事长。ZJJT为了业务上操作方便，以苏某某的名义设立了HDSN，该企业的一切业务均由ZJJT来操作，企业的公章及财务印鉴由ZJJT保管、使用。HDSN账户实质是ZJJT账户。 违法违规事实分析 一、违法活动因分析 （1）集团多元化经营需要大量资金。蔡某某从1994年开始从事缝纫机行业，对我国缝纫机设备行业的发展现状及未来较为了解。随着人民币的不断升值、出口退税政策的调整、国际贸易摩擦不断升级，我国的防治服装行为进入调整期，大量纺织服装企业被迫停产、停产或关闭，作为上游的缝纫机械设备行业也将受到很大影响。因此，蔡某某主导下的ZJJT开始多元化经营，涉足水暖卫浴、钢铁物流等行业，先后投资设立了7家控股子公司。相关子公司业务发展迅猛，成长十分迅速。新产业培育初期需要大量资金，但是，在国家宏观调控和银根紧缩的情况下，中小民营企业普遍不能顺畅获得银行贷款，筹融资能力有限。ZJJT及子公司发展资金需要不能得到满足。 （2）上市公司有充沛的资金。ZJGF生产经营一直快速发展，销售收入。利润等不断增长，尤其是2007年10月上市公司通过再融资，积累了大量的闲置资金。 二、违法成因分析 （1）上市公司治理结构缺乏对实际控制人行为的有效约束。ZJGF是一家民营控股的上市公司，董事长蔡某某拥有对公司的控制权。实际控制人蔡某某在公司、集团内部拥有至高无上的权利，其对上市公司的管理方式在很大程度上还停留在“一言堂”的层次上。 （2）上市公司内控制度没有得到严格执行，形同虚设。虽然上市公司制定了涵盖生产经营控制、财务管理控制和信息披露控制在内的一套内部控制制度。但从这些制度的执行情况来看，公司财务人员并未按照制度的规定，严格规范公司资金运作，公司的财务章和法人章由一人管理，为大额资金划转创造了条件。在这样的制度环境中，实际控制人避