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A股市场借壳上市之涉税分析 借壳上市是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的，是当前中国股市最重要也是最普遍的一种资产重组模式。在寻壳、清壳、入壳的过程中，企业多从战略、融资、经营等维度去做利益考量和谈判博弈，而鲜少考虑税收问题。事实上，税收虽非企业上市决策的关键，却是不可忽视的重要元素，考虑税收不仅仅是重组收益准确衡量的前提，也是防范重组后税收风险的始点。 本文将以国海证券借壳ST集琦这个比较有代表性的重组作为实例，对其涉税环节进行分析和提示，以期对广大拟借壳上市企业有所裨益。 一、重组背景简介 ST集琦（000750）全称为“桂林集琦药业股份有限公司”，于1997年在深交所上市。因经营不佳，连续亏损，自2006年被证监会冠以ST帽子，面临退市风险。ST集琦的控股股东为桂林集琦集团有限公司（以下简称集琦集团），从集琦被冠名ST之后，集琦集团一直在寻觅新的战略投资者。 国海证券全称“国海证券有限责任公司”，快速稳健成长中的企业，由于资本规模较小，其业务增长受到了一定的限制，亟待寻找合适的壳资源，以成就其上市资本扩张之路。国海证券控股股东为广西投资集团有限公司（以下简称广投集团），广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称索美公司）持有国海证券股份为9.12%，广西索芙特科技股份有限公司（以下简称索科公司）持有国海证券股份为0.67%。索科公司为索美公司的控股股东。 2006年12月，持壳待售的集琦集团与欲借壳上市的国海证券股东索美公司一拍即合，达成股权转让协议，集琦集团拟将其持有的ST集琦41.34%股权转让给索美公司。以此为起点，拉开了国海证券长达四年的漫漫借壳上市之路。 2008年11月21日，经历了两年的谈判后，ST集琦与索美公司和索科公司签订了《桂林集琦药业股份有限公司与广西梧州索芙特美容保健品有限责任公司及广西索芙特科技股份有限公司资产置换协议书》，约定ST集琦将全部资产（含负债）与索美公司和索科公司持有国海证券股份进行资产置换，同时，ST集琦与国海证券签订了《桂林集琦药业股份有限公司吸收合并国海证券有限责任公司之协议书》，约定ST集琦以定向增发方式吸收合并国海证券，吸收合并后ST集琦为存续公司，国海证券注销法人资格。至此，借壳上市框架搭建完毕。 2011年6月28日，该重组方案获证监会审核通过。2011年7月1日，集琦集团与索美公司的转让国海证券股权交易在中登公司办理完毕过户登记手续。 二、重组步骤 国海证券借壳ST集琦上市，采取控股—净壳-装壳的系列重组组合拳，步骤为： 1、控股 集琦集团将其所持ST集琦41.34%的股权计8，889.7988万股作价1.8亿元全部转让给索美公司。索美公司通过该